Byram Healthcare Centers, Inc. heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Apria, Inc. (NasdaqGS:APR) van Blackstone Inc. (NYSE:BX), John G. Figueroa en Daniel J. Starck en anderen voor $1,4 miljard op 7 januari 2022. Volgens de overeenkomst zal de moedermaatschappij van Byram Healthcare, Owens & Minor, Inc. (NYSE:OMI) (OMI) alle aandelen en effecten van Apria overnemen voor $37,5 per stuk in contanten. De transactie vertegenwoordigt een vermogenswaarde van ongeveer $1,45 miljard en omvat ook de overname van schulden en contanten voor een totale transactiewaarde van ongeveer $1,6 miljard. De prijs per aandeel vertegenwoordigt een premie van 26% en 24% ten opzichte van respectievelijk de slotkoers van Apria’s aandelen op 7 januari 2022 en de volume-gewogen gemiddelde prijs over 30 dagen. De transactie zal gefinancierd worden met liquide middelen en aanvullende schuld. MI heeft voor de financiering van de transactie toezeggingen voor schuldfinanciering verkregen van JPMorgan Chase Bank, N.A., op grond waarvan JPMorgan ermee heeft ingestemd toegezegde schuldfinanciering voor de overname te verstrekken in de vorm van een termijnlening B-faciliteit met een totale hoofdsom van $1,9 miljard en een verhoging van haar doorlopende kredietverplichtingen onder de bestaande kredietovereenkomst van OMI’s voor een totale hoofdsom van $35 miljoen (die bestaande kredietovereenkomst voorziet momenteel in een leencapaciteit van $300 miljoen). Krachtens de toezeggingsbrief heeft JPM Morgan Chase Bank, N.A. ook ingestemd met een bijkomende verhoging van de doorlopende kredietverplichtingen onder de bestaande kredietovereenkomst voor een totale hoofdsom van $65 miljoen. Op 18 maart 2022 heeft Owens & Minor een onderhandse emissie van $500 miljoen totale hoofdsom van senior notes met looptijd tot 2030 gelanceerd om de transactie te financieren. Op 23 maart 2022 heeft Owens & Minor de onderhandse emissie verhoogd tot een totale hoofdsom van $600 miljoen aan senior obligaties, vervallend in 2030. Apria overleeft de Fusie als een indirecte, volledige dochteronderneming van Owens. In geval van beëindiging zal Apria een beëindigingsvergoeding van $41,97 miljoen betalen. Bij de afsluiting van de transactie zal de notering van de gewone aandelen Apria aan The Nasdaq Stock Market LLC worden geschrapt. De transactie zou nog eens 6.500 Apria-werknemers toevoegen aan het rooster van Owens & Minor van ongeveer 15.000 werknemers. Apria zal de activiteiten van Byram Healthcare aanvullen. Er worden geen ontslagen verwacht ten gevolge van de transactie. De transactie is onder voorbehoud van het verstrijken of vervroegde beëindiging van de wachtperiode die van toepassing is op de voltooiing van de fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, goedkeuring van regelgevende instanties, en andere. De Raad van Bestuur van Apria heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouder aan voor de transactie te stemmen. Het bestuur van OMI’s heeft de transactie eveneens unaniem goedgekeurd. John G. Figueroa en Daniel J. Starck, die samen 42,9% van de aandelen in Apria bezitten, hebben een overeenkomst inzake stemondersteuning gesloten. Per 23 februari 2022 is de wachtperiode volgens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 verstreken. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 zal worden gesloten. Verwacht wordt dat de transactie het eerste jaar een stijging van de belangrijkste financiële kengetallen en van de vrije cashflow zal opleveren. De transactie zal naar verwachting ook de inkomsten en de EBITDA doen toenemen, en de FCF-generatie verbeteren. Evercore Inc. (NYSE:EVR) en J.P. Morgan Securities LLC traden op als financieel adviseurs van OMI. Citigroup Global Markets Inc. trad op als financieel adviseur, terwijl Goldman Sachs & Co. LLC optrad als financieel adviseur en een fairness opinion gaf aan Apria. Eric L. Schiele, Maggie D. Flores, Tim Cruickshank, Jennifer Lee, Thomas Dobleman, Andrea Murino, Stephen Jacobson, Chad Ehrenkranz en Lindsay Borgeson van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor OMI. Austin Uhm, Beini Chen, Kevin Perron, Anthony F. Vernace, Jeannine McSweeney, Peter Guryan, Max Fischer-Zernin, Daniel Kay, Edgar Lewandowski, Jonathan Goldstein, Ruoxi Zhang, Lori Lesser, Vanessa Burrows, Krista McManus, Dennis Loiacono, Charles Mathes en Michael Chao van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseurs voor Apria. Byram Healthcare Centers, Inc. heeft de overname van Apria, Inc. (NasdaqGS:APR) van Blackstone Inc. (NYSE:BX), John G. Figueroa en Daniel J. Starck en anderen op 29 maart 2022. Bij het afsluiten van de transactie houden de bestuurders van Apria’op te bestaan als bestuurders van Apria, en Michael-Bryant Hicks houdt op te bestaan als Executive Vice President, General Counsel en Secretaris van Apria. Andrew G. Long, Nicholas J. Pace en Daniel J. Starck werden gekozen als de bestuurders van Apria als de overblijvende entiteit in de fusie.