BP Products North America Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Archaea Energy Inc. (NYSE:LFG) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $3,2 miljard op 16 oktober 2022. BP zal Archaea Energy overnemen voor $26 per aandeel. Na voltooiing van de transactie zal Archaea opereren als een dochteronderneming binnen BP. Archaea zal een beëindigingsvergoeding van $114,5 miljoen betalen aan BP, voor het geval Archaea de transactie beëindigt. BP zal aan Archaea een beëindigingsvergoeding van 327,2 miljoen dollar betalen indien BP de transactie beëindigt. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Archaea, afloop of beëindiging van eventuele wachttijden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, goedkeuring en toestemming van de Federal Energy Regulatory Commission en andere gebruikelijke voorwaarden. De closing is niet afhankelijk van enige financieringsvoorwaarde. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Archaea en door de Raad van Bestuur van BP. Tegelijk met de uitvoering van de fusieovereenkomst hebben bepaalde aandeelhouders van Archaea, die samen ongeveer 27% van de uitstaande aandelen Archaea Common Stock vertegenwoordigen, een stemovereenkomst ondertekend ten gunste van de transactie. Op 13 december 2022 hield Archaea een speciale vergadering van aandeelhouders waarop de aandeelhouders de goedkeuring van de fusieovereenkomst overwogen en hierover stemden. De transactie zal naar verwachting eind 2022 zijn afgerond. BP verwacht dat de transactie na integratie zal bijdragen aan de winst per aandeel en de vrije kasstroom per aandeel.

Adrian Doyle en Edward Manheimer van Morgan Stanley & Co. LLC treden op als financieel adviseur van BP en Jenny Hochenberg, Ethan Klingsberg, Nicole Foster, Joe Soltis, Mena Kaplan, Chris Lyon, Brock Dahl en Kyle Lakin van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als juridische adviseurs van BP. Ben Lett, Bradley R. Hutchinson, Sergio Saffi Marques, Chris Dawkins, Sam Schaefer Ricardo Cuenca, Towson Remmel en Raymond Woods van BofA Securities traden op als financiële adviseurs en fairness opinion providers van Archaea en David B. Feirstein, Cyril V. Jones, Matthew R. Pacey, Lanchi D. Huynh, Stephen M. Jacobson, Jabir Yusoff, Michael Beinus, Vivek Ratnam en Steven Y. Li van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Archaea. Dave Grubman en James Kitchen van Jones Day vertegenwoordigden het managementteam en de medeoprichters van Archaea Energy Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Archaea. Archaea heeft D.F. King & Co., Inc. in de arm genomen om aandeelhoudersvolmachten te werven tegen totale kosten voor de onderneming van ongeveer $17.500 plus redelijke kosten. De Onderneming is overeengekomen om BofA Securities voor haar diensten in verband met de Fusie een totale vergoeding van ongeveer $29,0 miljoen te betalen, waarvan $2,5 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van haar advies en waarvan het resterende deel afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. BofA Securities, Inc. trad op als due diligence provider voor Archaea.

BP Products North America Inc. heeft op 28 december 2022 de overname van Archaea Energy Inc. (NYSE:LFG) van een groep aandeelhouders afgerond. De wettelijke goedkeuring is ontvangen voor de transactie. Met de sluiting van de overeenkomst zullen de gewone aandelen Archaea niet langer genoteerd staan op de NYSE.