Aros Bostadsutveckling AB (publ) (OM:AROS) heeft een bod uitgebracht om Besqab AB (publ) (OM:BESQ) over te nemen van een groep aandeelhouders voor SEK 1,8 miljard op 31 januari 2024. De vergoeding voor de aandeelhouders in Besqab is 1,0417 nieuw uit te geven gewone aandelen en 0,0718 nieuw uit te geven serie B preferente aandelen in Aros Bostad voor elk bestaand aandeel in Besqab. De totale waarde van het bod, gebaseerd op alle uitstaande aandelen in Besqab, bedraagt ongeveer SEK 1,86 miljard, wat overeenkomt met ongeveer SEK 40,2 per aandeel in Besqab. Als Besqab dividend zou uitkeren of een andere waardeoverdracht zou uitvoeren vóór de afwikkeling van het Bod, zou de tegenwaarde in het Bod dienovereenkomstig worden verlaagd. Uitgaande van volledige aanvaarding van het Bod, zal Aros Bostad ongeveer 48,1 miljoen nieuwe gewone aandelen en ongeveer 3,2 miljoen nieuwe serie B preferente aandelen uitgeven. Bij volledige aanvaarding van het Bod zullen de aandeelhouders van Aros Bostad ongeveer 53% van de stemmen bezitten en de aandeelhouders van Besqab ongeveer 47% van de totale stemmen in de Nieuwe Vennootschap en de Nieuwe Vennootschap zal Besqab AB (publ) gaan heten. Aros Bostad heeft onherroepelijke toezeggingen en intentieverklaringen om het Bod te accepteren verkregen van aandeelhouders in Besqab die ongeveer 73% van de stemmen en het kapitaal in Besqab vertegenwoordigen. Familie Douglas (company incl.), Olle Engkvists stiftelse, Sven Jemsten met familie (company incl.), Carl Wale met familie, Paradeigma Partners AB, Kristian Wale met familie (company incl.), Lars Öberg met familie (company incl.), Paradigm Capital Value en AB Tuna Holding, die ongeveer 36% van de stemmen en het kapitaal in Besqab vertegenwoordigen, hebben onherroepelijke toezeggingen gedaan om het Bod te aanvaarden. Daarnaast heeft de familie Nordstrom (incl. bedrijf), die samen ongeveer 37% van de stemmen en het kapitaal in Besqab vertegenwoordigen. Magnus Andersson zal CEO worden en Anna Jepson zal CFO worden van de Nieuwe Vennootschap, en het is de bedoeling dat het senior executive management van de Nieuwe Vennootschap zal bestaan uit leden van zowel Aros Bostad's als Besqab's huidige senior management teams, wat continuïteit en een ervaren en competent senior executive management garandeert. De raad van bestuur van Besqab beveelt de aandeelhouders van Besqab unaniem aan om het Bod te accepteren. De transactie is afhankelijk van aanvaarding van het Bod in die mate dat Aros Bostad eigenaar wordt van meer dan 90% van alle uitstaande aandelen in Besqab (bij volledige verwatering), indien Aros Bostad zich verplicht het Bod niet te voltooien indien het niet in die mate wordt aanvaard; goedkeuring van de aandeelhouders van Aros Bostad tijdens een buitengewone algemene vergadering gehouden op 16 februari 2024; Besqab besluit geen aandelen of andere effecten in Besqab uit te geven; alle noodzakelijke regelgevende vergunningen, goedkeuringen, besluiten en andere handelingen vereist van autoriteiten met betrekking tot het Bod en voor de voltooiing van de overname verkregen onder voorwaarden die aanvaardbaar zijn voor Aros Bostad; en het Bod wordt niet geheel of gedeeltelijk onmogelijk gemaakt of aanzienlijk belemmerd als gevolg van enige wet- of andere regelgeving, rechterlijke uitspraak of bevel, overheidsbesluit of enige soortgelijke omstandigheid die feitelijk of redelijkerwijs voorzienbaar is en die Aros Bostad niet had kunnen voorzien ten tijde van de aankondiging van het Bod. De aanvaardingsperiode voor het Bod zal naar verwachting aanvangen op 20 februari 2024 en eindigen op 12 maart 2024. Per 15 maart 2024 is de oorspronkelijke aanvaardingsperiode op 12 maart 2024 verstreken. Op deze datum was het Bod geaccepteerd door aandeelhouders in Besqab die in totaal 44.712.280 aandelen vertegenwoordigden, wat overeenkomt met ongeveer 96,6 procent van het totale aantal aandelen en stemmen. Aros Bostad kondigt aan dat aan alle voorwaarden voor voltooiing van het Bod is voldaan en heeft derhalve besloten het Bod te voltooien. Om de resterende aandeelhouders in Besqab in staat te stellen het Bod te aanvaarden, heeft Aros Bostad tevens besloten de aanvaardingsperiode van het Bod te verlengen tot 5 april 2024.

De raad van bestuur van Besqab heeft een fairness opinion verkregen van Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB voor advies. Aros Bostad heeft SEB Corporate Finance aangesteld als financieel adviseur en Stefan Balazs, Joakim Falkner, Ylva Hult Palmryd, Carl M. Svernlov, Linnea Back, en Xandra Ståhlberg van Baker McKenzie als juridisch adviseur in verband met het Bod. Magnus Bjorkander, Maria Arnoldsson, Dennis Luttropp Hansson, Ulrica Salomon en Lisa Ericsson van Cirio Advokatbyrå Ab traden op als juridisch adviseur en Lenner & Partners Corporate Finance AB trad op als financieel adviseur van Besqab AB.

Aros Bostadsutveckling AB (publ) (OM:AROS) heeft de overname van Besqab AB (publ) (OM:BESQ) van een groep aandeelhouders op 5 april 2024 afgerond. Na de verlengde acceptatieperiode heeft Aros Bostad in totaal acceptaties ontvangen voor 45.905.298 aandelen, wat overeenkomt met ongeveer 99,2% van het totale aantal aandelen en stemmen in Besqab. Aros Bostad zal de acceptatieperiode niet verder verlengen. Aros Bostad heeft een verzoek tot gedwongen terugbetaling ingediend. Besqab's aanvraag voor het schrappen van de notering van de aandelen van Nasdaq Stockholm is op 28 maart 2024 goedgekeurd, en de laatste dag waarop de aandelen in Besqab op Nasdaq Stockholm worden verhandeld is 11 april 2024.