Logflex MT Holding Limited (Novibet) voerde de intentieverklaring uit om Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $720 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 22 december 2021. Logflex MT Holding Limited (Novibet) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Artemis Strategic Investment Corporation over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 28 maart 2022. Volgens de fusieovereenkomst zal Artemis fuseren in een nieuwe volledige dochteronderneming van Novibet in een transactie gebaseerd op Novibet's ondernemingswaardering van $625 miljoen vóór de transactie. Pro forma voor de transactie is de impliciete ondernemingswaardering ongeveer $696 miljoen (ervan uitgaande dat er geen aflossingen van Artemis-aandeelhouders plaatsvinden). Krachtens de fusieovereenkomst zal Komisium, onder voorbehoud van de bevrediging of opheffing van bepaalde sluitingsvoorwaarden die daarin worden uiteengezet, onmiddellijk vóór het effectieve tijdstip, alle uitgegeven gewone aandelen en andere aandelenbelangen van Novibet verkopen en overdragen aan PubCo, in ruil voor (a) een bedrag in contanten, dat niet hoger zal zijn dan $50 miljoen, gelijk aan het overschot van de bruto sluitingsopbrengst boven $100 miljoen en (b) een aantal gewone aandelen van PubCo dat wordt berekend door de vergoeding in contanten bij sluiting af te trekken van $625 miljoen, gedeeld door $10,20. Naast de afsluitende aandelenvergoeding en de afsluitende contante vergoeding, kan Komisium na de afsluiting tot 9.803.921 extra Gewone Aandelen PubCo ontvangen als earnout-vergoeding. Op 2 september 2022 sloten de partijen amendement nr. 1 bij de Fusieovereenkomst af op grond waarvan de waarde van de slotvergoeding die in de transactie aan Komisium moet worden betaald, werd verlaagd van $625 miljoen naar $500 miljoen; op voorwaarde dat als de aflossingen gelijk zijn aan of meer bedragen dan 85% van de totale uitstaande openbare aandelen van Artemis, Komisium een extra aandelenvergoeding krijgt ter waarde van $125 miljoen. De wijziging voorziet er ook in dat de earn-out structuur van een enkele tranche van earnout aandelen betaalbaar als een koersdoel wordt gehaald, verandert in dubbele tranches betaalbaar als bepaalde operationele doelen op basis van de netto spelopbrengsten worden gehaald.

Novibet zal naar verwachting ongeveer $135 miljoen aan onbeperkte liquide middelen hebben bij het sluiten van de transactie (ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden), evenals een aanhoudende positieve kasstroom uit bestaande activiteiten om de wereldwijde expansie te stimuleren. De transactie zal resulteren in ongeveer $205 miljoen aan SPAC-cash-in-trust (ervan uitgaande dat er geen aflossingen van Artemis-aandeelhouders plaatsvinden). Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van Novibet genoteerd worden aan de Nasdaq Stock Market. De oprichters van Artemis en bestaande Novibet aandeelhouders zullen ongeveer 75% van het gecombineerde bedrijf in handen hebben op het moment van sluiting. De aandeelhouder van Novibet zal ten minste 92% van hun aandelen in gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf omzetten. Er wordt verwacht dat, onmiddellijk na de bedrijfscombinatie, de publieke aandeelhouders van Artemis ongeveer 25% zullen bezitten, Artemis Sponsor, LLC en bepaalde ankerinvesteerders in Artemis ongeveer 6%, terwijl Komisium ongeveer 69% van de uitstaande gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf zal bezitten. Rodolfo Odoni, de huidige eigenaar van Novibet, zal worden benoemd tot Executive Chairman van de raad van bestuur van Novibet, terwijl George Athanasopoulos, Chief Executive Officer van Novibet, Chief Executive Officer en bestuurder zal blijven. Artemis zal twee vertegenwoordigers benoemen in de raad van bestuur van Novibet. In afwachting van de afronding van de deal heeft Novibet Christoforos Bozatzidis benoemd in de nieuw gecreëerde rol van Chief Marketing Officer voor internationale markten. Daarnaast is Thomas Granite, die momenteel werkzaam is als Chief Financial Officer, penningmeester en secretaris van Artemis, benoemd tot Chief Financial Officer en penningmeester van Novibet, met ingang van de voltooiing van de fusie. Samy David zal optreden als directeur, net als Holly Gagnon, momenteel co-hoofddirecteur en voorzitter van Artemis. Philip Kaplan, de co-hoofddirecteur en voorzitter van Artemis, zal de laatste bestuursfunctie in de raad op zich nemen.

De closing is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Artemis; de goedkeuring van de notering van de gewone aandelen van PubCo die in verband met de bedrijfscombinatie aan de aandeelhouders van Artemis zullen worden uitgegeven op de Nasdaq Stock Market onder voorbehoud van een officiële kennisgeving van uitgifte; Artemis zal een ondertekende ontslagbrief van elke bestuurder en functionaris van Artemis hebben afgeleverd of laten afleveren; de Registratieverklaring effectief wordt; de juistheid van de verklaringen en garanties, convenanten en overeenkomsten van respectievelijk Novibet, Komisium en Artemis; (de afwezigheid van enig materieel nadelig effect dat voortduurt met betrekking tot respectievelijk Novibet, Komisium en Artemis tussen de datum van de fusieovereenkomst en de datum van de closing; de afwezigheid van enig overheidsbevel, statuut, regel of verordening die de uitvoering van de bedrijfscombinatie verbiedt of verhindert; uitsluitend als voorwaarde voor de verplichtingen van Novibet om de afsluiting te voltooien, een minimum aan contanten van $50 miljoen op de trustrekening die door Artemis wordt aangehouden (na eventuele aflossingen door de openbare aandeelhouders van Artermis), op de balans van Artemis en/of uit het totaalbedrag van de bruto-opbrengsten van enige inschrijvings- of investeringsovereenkomst die door Novibet, of Artemis tussen de datum van de fusieovereenkomst en de closing en, de openbare warrants van Artemis die moeten worden overgenomen door PubCo in overeenstemming met de fusieovereenkomst zullen zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, onder voorbehoud van officiële aankondiging van uitgifte. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Artemis als Novibet op 28 maart 2022. De closing zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 plaatsvinden.

James Jian Hu, Gary Kashar, Elliott M. Smith, Sang I. Ji, Philip Broke, Ferdinand Mason en Alex Woodfield van White & Case LLP traden op als juridisch adviseurs voor Artemis en Wiggin LLP assisteerde Artemis met juridisch advies op het gebied van regelgeving voor kansspelen. Rajat R. Shah van Harris Beach PLLC trad op als juridisch adviseur voor Novibet en Komisium Limited. Oakvale Capital LLP trad op als exclusief financieel adviseur van Novibet. Barclays Capital Inc. trad op als exclusief financieel en kapitaalmarktadviseur voor Artemis. Continental Stock Transfer & Trust Company is de transferagent voor Artemis. Barclays ontvangt een vergoeding van $3 miljoen voor haar diensten. Alliance Advisors, LLC trad op als proxy solicitor voor Artemis. Artemis heeft Kyriakides Georgopoulos aangesteld als Grieks juridisch adviseur en heeft een juridische due diligence uitgevoerd op de Griekse activiteiten van Novibet. Artemis heeft KPMG US LLP ingehuurd om financiële en fiscale due diligence uit te voeren op Novibet. Wiggin LLP, White & Case LLP en Barclays Capital Inc. traden ook op als due diligence providers voor Artemis.

Novibet PLC annuleerde de overname van Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 2 juni 2023. Op 2 juni 2023 informeerde Artemis Novibet, Komisium en de andere partijen bij de Fusieovereenkomst over haar beslissing om de Fusieovereenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen. De beëindiging vond plaats overeenkomstig Sectie 11.1(b) van de Fusieovereenkomst, die een dergelijke beëindiging toestaat als de transacties die worden overwogen door de Fusieovereenkomst niet zijn voltooid op 30 december 2022.