HotelPlanner.com en Reservations.com zijn een niet-bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) in een omgekeerde fusietransactie in december 2020. HotelPlanner.com en Reservations.com hebben een definitieve driewegfusieovereenkomst gesloten voor een bedrijfscombinatie om Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) in een omgekeerde fusietransactie op 9 augustus 2021. Krachtens de Fusieovereenkomst bedraagt de totale waarde van de vergoeding (voorafgaand aan het in aanmerking nemen van de hieronder beschreven earnout-vergoeding) die moet worden betaald aan de Houders van Pre-Closing in de Transacties ongeveer $500 miljoen, Naast de Unit Consideration en Cash Consideration, zullen de Houders van Pre-Closing het recht hebben om extra HotelPlanner.com Common Units te ontvangen bij het optreden van bepaalde earn-out triggering events, 5.000.000 HotelPlanner.com Common Units ontvangen op de datum waarop de volumegewogen gemiddelde slotverkoopprijs van de Class A Common Stock zoals gerapporteerd op Nasdaq gedurende een periode van twintig handelsdagen van de dertig opeenvolgende handelsdagen (zoals aangepast om aandelensplitsingen, dividenden, reorganisaties, herindelingen en dergelijke weer te geven) (dergelijke prijs, de “Common Share Price”) gelijk is aan of hoger is dan $15.00 per aandeel op enig moment gedurende de periode die begint bij de Closing en eindigt op 30 april 2023; 8.000.000 HotelPlanner.com Common Units op de datum waarop de Common Share Price gelijk is aan of hoger is dan $18,00 per aandeel op enig moment gedurende de periode die begint bij de Closing en eindigt op 30 april 2024, 7.000.000 HotelPlanner.com Common Units op de datum waarop de Common Share Price gelijk is aan of hoger is dan $21,00 op enig moment. Bij de afronding van de transactie zal HotelPlanner.com in totaal 22.287.500 HotelPlanner.com Common Units uitgeven, verdeeld onder Astrea en een dienstverlener van HotelPlanner.com in overeenstemming met de Fusieovereenkomst, en 8.862.500 warrants die uitoefenbaar zijn voor HotelPlanner.com Common Units aan Astrea. Na voltooiing van de bedrijfscombinatie zal het gecombineerde reistechnologiebedrijf opereren als HotelPlanner Inc, en genoteerd worden op de NASDAQ onder het nieuwe tickersymbool “HOTP.” De transactie impliceert een pro forma bedrijfswaarde van $ 567,1 miljoen, of 3,3x HotelPlanner’s geschatte inkomsten voor 2022 van ongeveer $ 170 miljoen, en een impliciete aandelenmarktkapitalisatie van ongeveer $ 687,9 miljoen. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf de naam "HotelPlanner Inc." krijgen en de gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting worden verhandeld onder de tickersymbolen "HOTP" en "HOTPW," respectievelijk. Verwacht wordt dat de aandeelhouders van HotelPlanner.com 49% van de resulterende emittent in handen zullen hebben, terwijl de aandeelhouders van Reservations.com 19% zullen bezitten en de rest in handen zal zijn van de aandeelhouders van Astrea’s. De transactie zal HotelPlanner naar verwachting meer dan $120 miljoen aan contante opbrengsten opleveren voor zijn balans, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden, om de bedrijfsprestaties te stimuleren en organische groei te versnellen door middel van investeringen en technologische ontwikkelingen op het gebied van kunstmatige intelligentie, machine learning, onboarding van gig-based reisagenten, innovaties en API-diensten, en selectieve overnames. Bestaande eigenaren van HotelPlanner en Reservations.com zijn overeengekomen om ongeveer 93% van zijn eigendom door te rollen en verwachten ongeveer 68% eigendom te behouden na de voltooiing van de bedrijfscombinatie. De secundaire opbrengst van $35 miljoen is in de eerste plaats bedoeld om de transactie tussen Reservations.com en HotelPlanner tot stand te brengen. Na voltooiing van de transactie zal het management van het gecombineerde bedrijf worden geleid door Tim Hentschel, HotelPlanner’s Co-Founder & Chief Executive Officer, die ook zal fungeren als voorzitter van de Raad van Bestuur, en HotelPlanner’s Co-Founder John Prince, die zal fungeren als Chief Information Officer. Het senior management team zal ook Joe Groglio, Chief Financial Officer, Bruce Rosenberg, Chief Operating Officer, Leticia Piloto-Rodriguez, Chief Legal Officer, en Philip Ballard, Chief Communications Officer & Head of Investor Relations, omvatten. De medeoprichters van Reservations.com, Yatin Patel en Mahesh Chaddah, zullen ook deel gaan uitmaken van het managementteam van HotelPlanner’s en zullen een belangrijke rol spelen in het gefuseerde bedrijf in de toekomst. Na voltooiing van de transactie zal de Raad van Bestuur van het overblijvende bedrijf’s naar verwachting ook bestaan uit: Gianno Caldwell, politiek analist bij Fox News; Jeff Goldstein, voormalig voorzitter van Pricegrabber; Dieter Huckestein, voormalig voorzitter/chief executive officer van Conrad Hotels en voormalig voorzitter van de American Hotel & Lodging Association; Mohsen Moazami, voormalig voorzitter van Cisco Systems; Dylan Ratigan, voormalig MSNBC-presentator van “The Dylan Ratigan Show” Kate Walsh, decaan van de Cornell University School of Hotel Administration; Jim Wilkinson, Voorzitter/Chief Executive Officer, TrailRunner International; Tim Hentschel, John Prince, Yatin Patel, en Mahesh Chaddah zullen ook zitting hebben in de Raad van Bestuur. De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van Astrea, en is onderhevig aan andere gebruikelijke voorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties, gespecificeerde wachtperiodes onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Verbeteringen, de klasse A Gewone Aandelen moeten genoteerd zijn of goedgekeurd zijn voor notering op de Nasdaq Stock Market, Astrea moet ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa overhouden onmiddellijk voorafgaand aan of na de voltooiing van de Fusie, voldoen aan de minimum cash voorwaarde, goedkeuring van de aandeelhouders van HotelPlanner.com en Reservations.com. Astrea’s Raad van Bestuur heeft de fusieovereenkomst goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders aan in te stemmen met de transactie. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden gesloten. Per 27 augustus 2021 wordt verwacht dat de transactie tegen het einde van het jaar wordt afgerond. Per 20 september 2021 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 wordt afgerond. De opbrengst van de transactie zal worden gebruikt om het team van ingenieurs bij HotelPlanner uit te breiden en de kunstmatige intelligentie van het bedrijf verder te ontwikkelen. EarlyBirdCapital, Inc. treedt op als financieel adviseur van Astrea Acquisition Corp en David Alan Miller en Jeffrey M. Gallant van Graubard Miller treden op als juridisch adviseur. Perella Weinberg Partners treedt op als financieel adviseur voor HotelPlanner, en David G. Bates, Milton A. Vescovacci, Mahesh H. Nanwani, Robert B. Lamm, Jeff Jonasen, Art Meyers, Lina Angelici, Greg Bader, Alan Lederman, Melanie Stocks, en Robin Goldston van Gunster Yoakley & Stewart, P.A. en Ryan Maierson, Tana Ryan, Navneeta Rekhi, Marc Jaffe, Senet Bischoff, Pardis Zomorodi, Ian Conner, Joseph Simei, Sven Volcker, Rachel Bates, Jeffrey Tochner, Erin Murphy van Latham & Watkins LLP als juridisch adviseurs voor HotelPlanner. Gabriel J. Kurcab en Matt Kitchen van Katz Teller Brant & Hild, LPA en Thomas L. Hanley van Stradley Ronan Stevens & Young, LLP treden op als juridisch adviseurs voor Reservations.com’s. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Astrea. Bij de Closing zal Perella een vergoeding ontvangen van $7,5 miljoen in contanten en $2,5 miljoen in aandelen. Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent voor Astrea. HotelPlanner.com en Reservations.com hebben de overname van Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) in een omgekeerde fusietransactie op 13 februari 2022.