Air Water Ventures Ltd is een definitieve overeenkomst aangegaan om Athena Technology Acquisition Corp. II (NYSE:ATEK) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $300 miljoen op 19 april 2023. In overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van de bedrijfscombinatieovereenkomst bestaat de vergoeding die de aandeelhouders van het Bedrijf in verband met de Aandelenovername zullen ontvangen uit de uitgifte van een totaal aantal gewone aandelen Holdings dat gelijk is aan (a) $300.000.000 plus het nettobedrag van bepaalde aandeleninvesteringen in het Bedrijf na 19 april 2023 gedeeld door (b) $10,00. De bedrijfscombinatie zal resulteren in de vorming van The Air Water Company. The Air Water Company zal naar verwachting genoteerd worden aan de New York Stock Exchange (de "NYSE"). Verwacht wordt dat de bestaande houders van Air Water Ventures-aandelen ongeveer 42% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van The Air Water Company zullen bezitten onmiddellijk na de voltooiing van de transactie, ervan uitgaande dat de bestaande aandeelhouders van Athena Technology II geen aflossingen doen en er maximaal $60 miljoen aan geplande financiering is. De voltooiing van de bedrijfscombinatie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Athena Technology II en de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van de overheid en regelgevende instanties, en zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden voltooid. De raad van bestuur van Athena Technology II en de raad van bestuur van Air Water Ventures hebben beide unaniem ingestemd met de voorgestelde bedrijfscombinatie. De speciale aandeelhoudersvergadering van Athena wordt verplaatst naar 13 juni 2023. Op 16 juni 2023 sloten de Vennootschap en AWV die bepaalde Eerste Wijziging van de Bedrijfscombinatieovereenkomst (de "Eerste BCA Wijziging?"). Het Eerste BCA Amendement wijzigde de Bedrijfscombinatieovereenkomst om de SPAC Opzeggingsdatum te verlengen van 13 juni 2023 naar 21 juli 2023. Vanaf 7 juli 2023 heeft Athena Technology Acquisition Corp. II $60.000 gestort op de trustrekening van de Onderneming, waardoor de Onderneming de periode die zij heeft om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien met één maand kan verlengen van 14 juli 2023 tot 14 augustus 2023. De maandelijkse verlenging is de tweede van maximaal negen mogelijke maandelijkse verlengingen die zijn toegestaan onder de gewijzigde en aangepaste Oprichtingsakte van het Bedrijf. Op 20 juli 2023 sloten het Bedrijf en AWV het Tweede Amendement op de Bedrijfscombinatieovereenkomst (het Tweede BCA Amendement). Het Tweede BCA Amendement wijzigt de Bedrijfscombinatieovereenkomst om de SPAC Opzeggingsdatum te verlengen van 21 juli 2023 naar 21 augustus 2023. Krachtens het BCA Amendement kan het Bedrijf de Bedrijfscombinatieovereenkomst beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan AWV op (of binnen drie Werkdagen na) 21 augustus 2023, indien AWV en het Bedrijf vóór deze datum te goeder trouw marketinginspanningen hebben geleverd aan potentiële PIPE Investeerders met betrekking tot de PIPE Investering, en na dergelijke marketinginspanningen het Bedrijf naar eigen redelijk inzicht heeft vastgesteld dat de Partijen geen redelijke kans hebben om een PIPE Investering van in totaal ten minste $30.000.000 te voltooien en anderszins tegen voorwaarden die redelijkerwijs bevredigend zijn voor het Bedrijf voorafgaand aan de Buitenste Datum. Op 30 september 2023 hebben het Bedrijf en AWV die bepaalde Vierde Wijziging van de Bedrijfscombinatieovereenkomst (de "Vierde BCA Wijziging") afgesloten. Krachtens het Vierde BCA Amendement kan het Bedrijf de Bedrijfscombinatieovereenkomst beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan AWV tot de datum dat de Partijen één of meer definitieve schriftelijke inschrijvingsovereenkomsten hebben afgesloten voor een gezamenlijke PIPE-investering van ten minste $30.000.000 onder voorwaarden die redelijkerwijs bevredigend zijn voor het Bedrijf.

Jett Capital Advisors, LLC treedt op als financieel adviseur van het Bedrijf. Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC treedt op als financieel en kapitaalmarktadviseur voor Athena Technology II. James Hu, Jason Rocha, Maia Gez, Melinda Anderson, Henrik Patel, Andres Liivak, F. Paul Pittman, David Dreier, Seth Kerschner, Steven Lutt, Maria Beguiristain en Cristina Brayton-Lewis van White & Case LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur van Air Water Ventures Ltd. (VS). en Daniel Breslin, Ryan Maierson, Peyton Worley, Scott Westhoff, Katharine Moir, Robbie McLaren, Karl Mah, Sarah Gadd, Gail Crawford, Charles Claypoole en Stuart Alford KC van Latham & Watkins LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur van Athena Technology II. Newbridge Securities Corporation trad bij de transactie op als fairness open ion provider voor de raad van bestuur van Athena Technology Acquisition. Athena heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering, tegen een vergoeding van $32.500. Steve Berry, Natalie Jones, Tom Saunderson en Joe Smith van Acuity Law Limited verleenden juridische ondersteuning in het Verenigd Koninkrijk aan Air Water Ventures.

Air Water Ventures Ltd heeft de overname van Athena Technology Acquisition Corp. II (NYSE:ATEK) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 13 december 2023.