Aretec Group, Inc. is een geheimhoudingsovereenkomst aangegaan om Avantax, Inc. (NasdaqGS:AVTA) over te nemen van een groep aandeelhouders op 7 juni 2023. Aretec Group, Inc. is een overeenkomst aangegaan om Avantax, Inc. (NasdaqGS:AVTA) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $960 miljoen op 9 september 2023. Als onderdeel van de vergoeding zal elk uitgegeven en uitstaand aandeel van Avantax geannuleerd worden en omgezet worden in het recht om $26 in contanten te ontvangen. Op grond van een schuldverbintenisbrief, gedateerd 9 september 2023, hebben de betrokken partijen zich verbonden om Avantax te voorzien van een schuldfinanciering van ongeveer $2.691,5 miljoen om de transactie te financieren. Avantax zal Aretec een beëindigingsvergoeding van $32,3 miljoen betalen indien de fusieovereenkomst rechtsgeldig wordt beëindigd. Aretec zal Avantax een beëindigingsvergoeding van $82,1 miljoen betalen indien de fusieovereenkomst geldig wordt beëindigd. Na voltooiing van de transactie zal Avantax een besloten vennootschap worden en zullen haar gewone aandelen niet langer op Nasdaq verhandeld worden. Vanaf 6 november 2023, nadat de transactie is voltooid, zullen Christopher Walters, Chief Executive Officer, Marc Mehlman, Chief Financial Officer en Treasurer, en Tabitha Bailey, Chief Legal Officer en Corporate Secretary terugtreden uit hun functies.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring van de aandeelhouders van Aretec en Avantax, het verlopen of beëindigen van de vereiste wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, en wettelijke goedkeuringen. De raad van bestuur van Avantax heeft de transactie goedgekeurd. De raad van bestuur van Aretec keurde de transactie goed. De raad van bestuur van Avantax stelde een transactiecommissie van de raad van bestuur in (de "Transactiecommissie"), bestaande uit J. Richard Leaman III (als voorzitter), Georganne C. Proctor en Mark Ernst. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Avantax tijdens een speciale vergadering van aandeelhouders van Avantax op 21 november 2023. De transactie zal naar verwachting eind 2023 worden afgerond.

PJT Partners LP trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Avantax. PJT Partners heeft het recht om van Avantax een transactievergoeding van ongeveer $24 miljoen en $3 miljoen als opinievergoeding te ontvangen. Jeffrey R. Poss, Manuel A. Miranda en Thomas Sharkey van Willkie Farr & Gallagher traden op als juridisch adviseur van Cetera. Dan Malone, Tom Tippetts, Daniel P. Malone en Tom Tippetts van Haynes and Boone traden op als juridisch adviseur van Avantax. Beth E. Berg en Scott R. Williams van Sidley Austin traden op als juridisch adviseur van Avantax. Morgan Stanley & Co. treedt op als financieel adviseur van Cetera Financial Group. UBS Investment Bank en BMO Capital Markets traden op als co-adviseurs voor Cetera. Willkie Farr & Gallagher LLP treedt op als juridisch adviseur voor Cetera en Morrow & Co, LLC treedt op als proxy solicitor voor Avantax. Avantax zal Morrow Sodali een vergoeding betalen van ongeveer $25.000 plus vergoeding van bepaalde specifieke out-of-pocket kosten. Computershare Shareowner Services LLC treedt op als transferagent voor Avantax. Latham & Watkins LLP adviseerde PJT Partners, als financieel adviseur van Avantax.

Aretec Group, Inc. voltooide de overname van Avantax, Inc. (NasdaqGS:AVTA) van een groep aandeelhouders op 27 november 2023. De houders van ongeveer 81% van de uitstaande stemgerechtigde aandelen van Avantax hebben de transactie goedgekeurd.