Banzai International, Inc. is op 16 augustus 2022 een intentieverklaring aangegaan om 7GC & Co. Holdings Inc. (NasdaqCM:VII) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Banzai International, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om op 8 december 2022 7GC & Co. Holdings Inc. (NasdaqCM:VII) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 350 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Volgens de voorwaarden van de transactie bedraagt de vergoeding die aan de effectenhouders van Banzai moet worden betaald $ 293 miljoen, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen en Earn Out-aandelen van 5,85 miljoen nieuwe klasse A-aandelen van 7GC. Verwacht wordt dat het gecombineerde bedrijf na de transactie een geschatte ondernemingswaarde van $380 miljoen zal hebben, bestaande uit een geschatte eigen vermogenswaarde van $580 miljoen, $207 miljoen in contanten en $7 miljoen in schulden, ervan uitgaande dat er geen aflossingen van openbare aandelen van VII door openbare aandeelhouders van VII plaatsvinden. Het huidige Banzai management, werknemers en bestaande aandeelhouders zullen 100% van het bestaande aandelenbezit omzetten in aandelen van het gecombineerde bedrijf. Bestaande Banzai effectenhouders zullen ongeveer 50% van het pro forma aandelenkapitaal van het gecombineerde bedrijf ontvangen als onderdeel van de transactie, ervan uitgaande dat er geen aflossingen op de openbare aandelen van VII plaatsvinden. In een verwante transactie heeft Banzai een Koopovereenkomst gesloten om Hyros over te nemen voor ongeveer $110 miljoen. Na afronding van de voorgenomen transactie zal het gecombineerde bedrijf Banzai International, Inc. heten en naar verwachting op de Nasdaq Capital Market worden verhandeld. Op 4 augustus 2023 hebben de partijen een wijziging van de overeenkomst en het fusieplan afgesloten. Volgens het amendement is de afronding van Banzai's overname van Hyros Inc. niet langer een voorwaarde voor de afronding van de Bedrijfscombinatie, is de "buitendatum" voor de afronding van de Bedrijfscombinatie verlengd tot 28 december 2023, en is de voorwaarde van minimale totale transactieopbrengsten vervangen door een voorwaarde van minimale netto contante afronding. De waarde van de totale vergoeding betaalbaar aan Banzai aandeelhouders (die uitsluitend zal bestaan uit nieuw uitgegeven gewone aandelen van 7GC) wordt verlaagd van $ 293,0 miljoen naar $ 100,0 miljoen, betaalbaar in Nieuwe Banzai Klasse A-aandelen of Nieuwe Banzai Klasse B-aandelen, zoals van toepassing, zonder "earn-out" of andere toekomstige voorwaardelijke vergoeding na de afsluiting. Naar verwachting zullen bij de Closing 9.999.935 aandelen New Banzai Common Stock worden uitgegeven aan de bestaande Banzai Effectenhouders (inclusief de aandelen die worden uitgegeven aan houders van SAFE Rights en die kunnen worden uitgegeven bij conversie van de Achtergestelde Converteerbare Obligaties op het Eerste Effectieve Moment). Na de afsluiting zal naar verwachting het huidige management van Banzai het management van New Banzai worden, en zal het bestuur van New Banzai uit vijf directeuren bestaan.

De bedrijfscombinatie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring van de aandeelhouders van 7GC?aandeelhouders, de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders van Banzai, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, het van kracht worden van de Registration Statement/Proxy Statement, de nieuwe Klasse A-aandelen van 7GC (inclusief de Earn Out-aandelen) die moeten worden uitgegeven krachtens de Fusieovereenkomst zijn goedgekeurd voor notering op NASDAQ, 7GC heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, de overname van Hyros door Banzai is voltooid, 7GC heeft aan Banzai ondertekende exemplaren van de A&R Registration Rights Agreement en de Exchange Agent geleverd.R Registration Rights Agreement en de Exchange Agent Agreement, de totale 7GC-transactieopbrengst is gelijk aan of groter dan $100 miljoen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van 7GC heeft de bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De raad van bestuur van Banzai heeft de bedrijfscombinatie ook goedgekeurd. De registratieverklaring is door de SEC van kracht verklaard op 13 november 2023. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 26 oktober 2023 wordt verwacht dat de afrondingsdatum 31 oktober 2023 zal zijn. Vanaf 2 november 2023 zal de bedrijfscombinatie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. De netto-opbrengst van de voorgestelde transactie zal worden gebruikt om de strategische groei van Banzai te ondersteunen.

MKM Partners treedt op als Capital Markets adviseur en Joshua G. DuClos, Michael P. Heinz, Elizabeth R. Tabas Carson, Rachel D. Kleinberg, James W. Lowe, Edward W. Sharon, Corey Perry, Stacy Crosnicker, Eric Kauffman, Colleen Theresa Brown, Stephen M. Fronk en Matthew D. Stoker van Sidley Austin LLP treden op als juridisch adviseurs en due diligence providers voor 7GC. Roth Capital Partners LLC treedt op als financieel adviseur en Lee Schindler en Joe Bailey van Perkins Coie LLP en Alan Hambelton, Garth Osterman en Sonya Erickson van Cooley LLP treden op als juridisch adviseurs en due diligence providers voor Banzai. Houlihan Capital, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor 7GC Board. CohnReznick LLP trad op als financieel adviseur, informatietechnologieadviseur en belastingadviseur voor 7GC. Aon Capital Markets Inc. en KPMG LLP traden ook op als due diligence-provider voor 7GC. Northland Securities, Inc. trad op als fairness opinion provider voor 7GC. Boris Dolgonos van Gibson, Dunn & Crutcher LLP trad op als juridisch adviseur van GEM Global Yield LLC SCS, een dochteronderneming van Banzai. 7GC schakelde Morrow Sodali LLC in om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $15.000. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor 7GC. 7GC schakelde Houlihan Capital in om een opinie te geven in ruil voor een honorarium van $200.000, waarvan $100.000 werd betaald bij de ondertekening van de opdrachtbevestiging, en de resterende $100.000 zal onmiddellijk na de afsluiting in contanten worden betaald.

Banzai International, Inc. heeft 7GC & Co. Holdings Inc. (NasdaqCM:VII) overgenomen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 14 december 2023. Op 13 december 2023 hebben de aandeelhouders van 7GC de transactie goedgekeurd. Het gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam Banzai International, Inc. Vanaf 15 december 2023 zal Banzai beginnen met de handel in haar gewone aandelen van klasse A op de Nasdaq Global Market onder het tickersymbool ?BNZI? en warrants op de Nasdaq Capital Market onder het tickersymbool ?BNZIW?