BE Semiconductor Industries N : AGM Minutes, April 26, 2023

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van BE Semiconductor Industries N.V. (Besi of de Vennootschap) gehouden te Duiven op 26 april 2023

________________________________________________________________________________

De vergadering wordt geleid door de heer L. Hijmans van den Bergh, voorzitter (de Voorzitter) van de raad van commissarissen van Besi (de RvC).

1. OPENING

De Voorzitter opent de vergadering, heet iedereen welkom en is verheugd dat de vergadering dit jaar weer geheel live in Duiven gehouden wordt.

De Voorzitter geeft aan dat de leden van de RvC, de heer Richard Blickman (chief executive officer) en de overige leden van het management team vandaag aanwezig zijn. Ook de heer Dirk-Jan Smit, notaris bij Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Amsterdam, is verzocht om vandaag in persoon aanwezig te zijn bij deze vergadering. Tot slot is de heer Mark-Jan Moolenaar, audit partner bij Ernst

• Young Accountants LLP (EY), aanwezig. Hij zal bij agendapunt 3, bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2022, de door EY verrichte werkzaamheden en de door EY verstrekte goedkeurende accountantsverklaring toelichten.

De Voorzitter meldt dat de vergadering bijeen is geroepen door middel van publicatie van de oproeping op de website van Besi op 15 maart 2023, op de 42e dag voor die van de vergadering. Bij de oproeping is onder meer vermeld dat de volgende documenten op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld: (i) de agenda met toelichting, (ii) het jaarverslag 2022, (iii) het remuneratierapport 2022, (iv) het voorgestelde bezoldigingsbeleid 2024, (v) bepaalde gegevens met betrekking tot de te benoemen commissaris Richard Norbruis en (vi) het voorstel tot statutenwijziging van de Vennootschap.

De Voorzitter merkt op dat aandeelhouders hun stemmen tijdens de fysieke vergadering kunnen uitbrengen dan wel voorafgaand aan de vergadering middels een schriftelijke of elektronische volmacht konden uitbrengen. Tijdens de vergadering zal er gelegenheid zijn om vragen te stellen.

Het aantal aandelen dat ter vergadering is vertegenwoordigd zal later, na afronding van de telling, worden meegedeeld.

1

De Voorzitter verzoekt ieder van de aanwezigen, die tijdens de vergadering vragen wenst te stellen of opmerkingen wenst te maken, gebruik te maken van de microfoon. Tevens verzoekt de Voorzitter ieder van de aanwezigen die iets te vragen of op te merken heeft tijdens de vergadering zijn naam te noemen zodra de Voorzitter het woord gegeven heeft, dit is van groot belang voor de verslaglegging van de vergadering. Tot slot verzoekt de Voorzitter het aantal vragen per aanwezige te beperken tot drie per agendapunt.

Dan geeft de Voorzitter aan over te willen gaan naar de agendapunten 2, 3, 4 en 5 die allen het financiële jaar 2022 betreffen.

2. BESPREKING VAN HET JAARVERSLAG 2022

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Blickman voor een inleiding en presentatie ter bespreking van het jaarverslag 2022.

Aan de zijde van de heer Blickman zijn aanwezig Ruurd Boomsma en Leon Verweijen. Vanochtend zijn de cijfers over Q1-2023 bekend gemaakt. De heer Blickman doet verslag over 2022 aan de hand van een aantal slides die na afloop van de vergadering op de website van Besi zullen worden geplaatst.

1. Company Overview

De heer Blickman begint met een company overview. Hij bespreekt de cijfers over 2022 en vergelijkt deze met de cijfers over 2021. De halfgeleiderindustrie is een erg cyclische industrie. Na twee mooie jaren gaan we weer naar anderhalf/twee jaar met overcapaciteit, maar de technologische ontwikkelingen gaan altijd door. Er is een teruggang van 3,5% in omzet en 30% minder orders. Positieve ontwikkeling is dat de bruto marge over het jaar is gestegen van 59,6% naar 61,3%. In het eerste kwartaal van 2023 is de bruto marge zelfs boven de 64% gestegen. De netto inkomsten zijn gezakt van 282 miljoen euro naar 240 miljoen euro. De netto marge zit nog steeds boven de 30%, deze is van 37,7% naar 33,3% gegaan.

De volgende slide laat goed zien dat de halfgeleiderindustrie zich kenmerkt door een cyclus die vaak acht of zes kwartalen opwaarts is en dan zes tot acht kwartalen een verzadiging van de markt laat zien. Over de jaren heen is er wel een stijgende lijn. Van de drie hoofdmarkten waarop Besi opereert is het minder goed gegaan voor mobiele communicatietoepassingen, maar het is beter gegaan bij automotive applications en computers.

2

Besi streeft er naar om datgene wat verdiend wordt boven 20% van de omzet in netto-cash uit te keren aan haar aandeelhouders, in dividend dan wel middels een aandeleninkoop. Ten opzichte van concurrenten kenmerkt Besi zich vooral door betere marges, en uiteindelijk door netto-marges, return on capital en uitkering van winst aan aandeelhouders.

Bij de laatste aandeelhouderidentificatie in maart/april 2023 bleek nog maar 12% van de aandeelhouders in Nederland te zijn.

1. Market

De heer Blickman gaat verder met het bespreken van de markt. Covid heeft gezorgd voor een buitengewoon hoge vraag naar halfgeleiders door veel snellere digitalisering van de maatschappij. Echter inmiddels normaliseert de vraag naar halfgeleiders. Iedereen reist weer en het tempo van digitaliseren is langzamer dan aanvankelijk gedacht. Besi hanteert overigens de policy dat er maximaal 50% gereisd wordt ten opzichte van voor Covid. De verwachting is dat de halfgeleiderindustrie de komende jaren bovenmatig zal groeien door big data, AI, quantum.

Besi heeft goede zaken gedaan voor wat betreft het tijdig ontwikkelen van de hybrid bonding technologie; het rechtstreeks verbinden van chips met chips. Door de steeds verdere verkleining van chipdesign, moeten ook onze machines inmiddels een nauwkeurigheid van 150 tot 200 nanometer kunnen behalen. Besi levert naar verwachting in de komende maanden een machine die 100 nanometer kan plaatsen. En daarna moeten we over drie tot vijf jaar 50 nanometer nauwkeurig kunnen plaatsen. In het lab zit Besi op 80 nanometer. Sinds Q4-2021 zijn 35 van die machines verscheept, 21 daarvan draaien vol in productie in Taiwan. Na Q3-2022 zijn er 14 nieuwe orders en 3 nieuwe in Q1-2023.

1. Strategy

Dan geeft de heer Blickman een korte strategische update van 2022. Het business model van Besi is flexibel in groeiperioden en in downcycles. De kunst is om de machines op de meest efficiënte wijze te produceren. De technologische ontwikkeling blijft van groot belang voor de halfgeleiderindustrie. Daarnaast wordt de nauwkeurigheid steeds groter en moeten de machines steeds schoner zijn. De machines moeten inmiddels in schone ruimten, cleanrooms geheten, gemaakt worden om de vereiste nauwkeurigheden te behalen. Besi moet zich in deze downcycle blijven voorbereiden op een omzetgroei in de toekomst en het behouden van goede marges. Tot slot gaat de heer Blickman nog in op de belangrijkste punten van Besi's ESG (environmental, social & governance) beleid. Aan de hand van een slide licht hij toe welke resultaten tot nu toe zijn behaald en wat de doelen zijn voor 2024 en 2030.

3

IV. Financial Review

Vervolgens presenteert de heer Blickman kort het financiële overzicht. Duidelijk blijkt dat Besi in een downturn van de industrie zit, dat zie je met name aan de orders. De marges heeft Besi scherp onder controle. Het is duidelijk dat de winstgevendheid van Besi nog steeds gezond is.

1. Q1-23Results & Outlook

Daarna gaat de heer Blickman kort in op de resultaten van Q1-2023. Besi heeft een aantal mooie orders binnengekregen voor levering in Q2-2023. De omzet voor Q2-2023 zal ongeveer 15 tot 25% hoger zijn dan in Q1-2023.

Vervolgens neemt de Voorzitter weer het woord, bedankt de heer Blickman voor zijn heldere en uitgebreide toelichting, en meldt dat het aantal stemmen is geteld. Van het totaal geplaatste kapitaal worden 3.625.393 aandelen gehouden door Besi zelf, waarvoor op grond van artikel 7 lid 6 van de statuten geen stem kan worden uitgebracht. Van het geplaatste kapitaal kunnen aldus 77.521.345 stemmen worden uitgebracht, waarvan er 56.095.795 ter vergadering zijn vertegenwoordigd hetgeen neerkomt op 72,4% van het stemgerechtigde aandelenkapitaal. Een aantal aandeelhouders heeft een volmacht gegeven aan de heer Smit, die op grond van deze volmachten gerechtigd is het stemrecht uit te oefenen op 54.238.439 aandelen.

De Voorzitter gaat over tot de bespreking van het jaarverslag 2022. Het verslag van de directie is te vinden op pagina's 3 tot en met 104 van het jaarverslag 2022; het corporate governance hoofdstuk, waarin ook de naleving van de Corporate Governance Code aan de orde komt, maakt onderdeel uit van het verslag van de directie en is te vinden op pagina's 99 tot en met 104 van het jaarverslag 2022. De Voorzitter wijst erop dat de jaarrekening 2022 bij agendapunt 3 verder aan de orde komt.

Ten aanzien van het corporate governance hoofdstuk, merkt de Voorzitter op dat Besi grote waarde hecht aan een goede corporate governance. Belangrijke ontwikkelingen op het gebied van corporate governance worden altijd aandachtig gevolgd en geïmplementeerd waar nodig. Net als in voorgaande jaren heeft Besi in 2022 de meeste principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code toegepast en is zij voornemens dit in de toekomst te blijven doen. Voor een volledig overzicht van Besi's corporate governance structuur en de naleving van de Corporate Governance Code verwijst de Voorzitter naar het corporate governance hoofdstuk, dat, zoals gezegd, te vinden is op pagina's 99 tot en met 104 van het jaarverslag 2022.

4

In de zaal stelt de heer Diaz van de VEB de navolgende vragen:

1. Hoeveel voorsprong heeft Besi ten opzichte van haar peers voor wat betreft hybrid bonding?
2. Hybrid bonding wordt gedaan in samenwerking met Applied Materials, hoe ziet de samenwerkingsovereenkomst eruit en hoe afhankelijk is Besi van deze samenwerking?
3. In hoeverre is het investeringsniveau van Besi structureel verhoogd?
4. Er is een faciliteit in gebruik genomen van 125.000 sq.ft., in hoeverre kan hiermee de toekomstige groei worden gefaciliteerd?

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Blickman, en de heer Blickman speelt de eerste vraag door naar de heer Boomsma. Besi is zeven jaar geleden met de hybrid bonding technologie begonnen. Besi heeft nog steeds ongeveer twee jaar voorsprong vergeleken met de anderen, maar kan niet stil zitten. Voor wat betreft de vraag over Applied Materials: Besi heeft geen joint venture, het is een open samenwerking die Besi tot nog toe enorm heeft geholpen. Voor wat betreft het investeringsniveau: als je kijkt naar Besi's capex investeringen dan is dat eigenlijk niet zoveel. Besi's investeringen zitten in ontwikkelingen maar in de omgeving van Besi is dat alleen infrastructuur, en de infrastructuur is helemaal in place.

De heer Alberga stelt de vragen of Besi in staat is om de marges in stand te houden, of Besi mensen afstoot, waarom de technologie hybrid bonding heet en ten slotte of voor de doelstelling van 2025, 1 miljard euro, rekening is gehouden met de inflatie. De heer Blickman geeft aan dat de keuzes voor een bepaald product worden gemaakt op basis van volume, mainstream en eindmarkten zoals communicatie, computer en automobielindustrie. Als een product geen mainstream toepassing vindt, dan stoppen we de ontwikkeling. De volgende vraag geeft de heer Blickman aan de heer Boomsma. De techniek hybrid bonding heet zo omdat de eerste stap de verbinding van silicium oxide is, en in de tweede stap wordt koper met elkaar verbonden. Quantum computing is eigenlijk iets heel anders, Besi verwacht dat een andere technologie, de optische verbindingen tussen chips, zogeheten photonica, eerder een grote rol gaat spelen. Voor wat betreft de doelstelling van 1 miljard euro geeft de heer Blickman nogmaals aan dat de focus ligt op de marges en niet op de omzet.

De heer Rogmans, namens Add Value Fund N.V., vraagt zich af wat er met het derde plusje achter de capital markets day 2022 presentatie is gebeurd en of de TCB machine een vervanging of een toevoeging is aan hybrid bonding. De heer Blickman geeft aan dat als de ontwikkelingen doorgaan zoals nu, dan moeten die drie plusjes gehaald kunnen worden en verder antwoordt de heer Boomsma dat de TCB (thermal compression bonding) machine eerder een aanvulling is dan een vervanging.

5