BHP Group Limited (ASX:BHP) heeft bevestigd dat het niet van plan is een vast bod uit te brengen op Anglo American plc (LSE:AAL) (Anglo American). Dit is een verklaring waarop Regel 2.8 van de Britse Code van toepassing is. Zoals gebruikelijk behoudt BHP zich het recht voor om deze verklaring terzijde te schuiven in de volgende omstandigheden die worden uiteengezet onder Noot 2 bij Regel 2.8 van de UK Code: (a) de raad van bestuur van Anglo American stemt in met het terzijde schuiven van deze verklaring; (b) een derde partij kondigt een vast voornemen aan om een bod uit te brengen op Anglo American; (c) Anglo American kondigt een voorstel aan om af te zien van Rule 9 (zoals beschreven in Noot 1 van de Toelichting op Vrijstellingen van Regel 9 van de UK Code) of een omgekeerde overname (zoals gedefinieerd in de UK Code); of (d) het UK Panel on Takeovers and Mergers bepaalt dat er sprake is van een wezenlijke verandering van omstandigheden.

Mike Henry, Chief Executive Officer van BHP: "BHP zal geen vast bod uitbrengen op Anglo American. BHP houdt zich aan zijn Capital Allocation Framework en hanteert een gedisciplineerde aanpak bij fusies en overnames. Hoewel we van mening waren dat ons voorstel voor Anglo American een overtuigende kans was om de taart van waarde voor beide groepen aandeelhouders effectief te laten groeien, konden we geen overeenstemming bereiken met Anglo American over onze specifieke standpunten met betrekking tot het Zuid-Afrikaanse regelgevingsrisico en de kosten, en ondanks pogingen om constructief samen te werken en talrijke verzoeken, We blijven van mening dat ons voorstel de meest effectieve structuur was om waarde te creeren voor de aandeelhouders van Anglo American, en we zijn ervan overtuigd dat we in samenwerking met Anglo American alle vereiste wettelijke goedkeuringen hadden kunnen krijgen, ook in Zuid-Afrika.?

Op 20 mei 2024 diende BHP een verhoogd en definitief bod in bij de Raad van Bestuur van Anglo American als onderdeel van zijn herziene voorstel voor een mogelijke combinatie met Anglo American die tot stand zou komen door middel van een scheme of arrangement. De definitieve biedverhouding vertegenwoordigde een totale waarde van £31,11 per aankondiging van BHP op 22 mei 2024 (gebaseerd op de slotkoersen van BHP per 22 mei 2024 en Anglo Platinum en Kumba per 21 mei 2024). Het herziene voorstel volgde op de voorstellen van BHP voor een mogelijke combinatie met Anglo American die op 7 mei 2024 en 16 april 2024 aan de raad van bestuur van Anglo American werden voorgelegd.

Het herziene voorstel van BHP werd op 22 mei 2024 door de raad van bestuur van Anglo American verworpen. BHP is teleurgesteld dat de Raad van Bestuur van Anglo American heeft besloten de besprekingen met BHP niet voort te zetten om de zorgen van BHP over de uitvoering van het herziene voorstel van BHP weg te nemen. BHP heeft sinds de indiening van het herziene voorstel op 20 mei overleg gevoerd met Anglo American over deze onderwerpen en is van mening dat er een haalbaar pad beschikbaar was om de zorgen van Anglo American weg te nemen.

Met name de bewering van Anglo American dat het waarderisico onder ons voorstel uitsluitend voor rekening van de aandeelhouders van Anglo American zou komen, is niet juist. Zoals vermeld in onze aankondiging van vandaag en rechtstreeks aan Anglo American, was het de bedoeling van BHP om te delen in de kosten die verbonden zijn aan bepaalde voorwaarden die mogelijk worden opgelegd als onderdeel van Zuid-Afrikaanse wettelijke goedkeuringen. Het herziene voorstel van BHP zou onmiddellijke waarde hebben geboden aan de aandeelhouders van Anglo American en zou de aandeelhouders van Anglo American in staat hebben gesteld te profiteren van de waarde op lange termijn die wordt gecreeerd door de combinatie van Anglo American en BHP.

Deze aankondiging wordt gedaan door BHP zonder voorafgaande toestemming of goedkeuring van Anglo American.