Above Food Inc. heeft op 29 december 2022 de intentieverklaring uitgevoerd om Bite Acquisition Corp. (NYSEAM:BITE) in een omgekeerde fusietransactie over te nemen van Mizuho Financial Group, Inc. en Anderen. Above Food Inc. is een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om Bite Acquisition Corp. over te nemen voor ongeveer $210 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 april 2023. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een pro forma bedrijfswaarde van ongeveer $319 miljoen. De vergoeding zal 100% in de vorm van rollover aandelen zijn. Bestaande Above Food aandeelhouders, inclusief het management, zullen 100% van hun aandelen in het gecombineerde bedrijf inbrengen en zullen meerderheidsaandeelhouders blijven met een eigendom van ongeveer 70% na de afronding van de bedrijfscombinatie. Na afronding van de voorgestelde transactie zal New Above Food een beursgenoteerde onderneming worden en zal naar verwachting genoteerd worden aan de NYSE onder het nieuwe tickersymbool "ABVE? Na de afronding van de transactie zal het managementteam van Above Food het bedrijf blijven leiden. Belangrijke leidinggevenden zijn Lionel Kambeitz, voorzitter, president en chief executive officer; Jason Zhao, chief financial officer; Martin Williams, president en chief innovation officer van Above Food Brands, Inc. (een volledige dochteronderneming van Above Food); Tyler West, chief executive officer en president van Purely Canada Foods (een volledige dochteronderneming van Above Food); en Donato Sferra, executive vice president en chief corporate development officer. Bij de afronding van de transactie zal de Raad van Bestuur van Above Food bestaan uit zeven leden, waarvan er drie gezamenlijk worden voorgedragen door Bite en bepaalde strategische investeerders, en vier leden worden voorgedragen door Above Food. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van Bite aandeelhouders; alle wachttijden (en eventuele verlengingen daarvan) zullen zijn verstreken of beëindigd, en alle andere regelgevende goedkeuringen zullen zijn verkregen; de Proxy/Registration Statement zal van kracht zijn geworden, bepaalde vereiste goedkeuringen van houders van Above Food aandelenbelangen zullen zijn verkregen; TopCo gewone aandelen die moeten worden uitgegeven in het kader van de voorgestelde transactie zullen zijn goedgekeurd voor notering op de NYSE of Nasdaq, zoals van toepassing; ontvangst van kopieën van de schriftelijke ontslagbrieven van alle bestuurders en functionarissen van Bite; naar behoren ondertekende arbeidsovereenkomsten; naar behoren ondertekende tegenhangsels van elk van de Aanvullende Overeenkomsten waaronder de Lock-Up Overeenkomst, de Registratie Rechten Overeenkomst, de Sponsor Support Overeenkomst en de Aandeelhouders Support Overeenkomst; vanaf de Afsluiting zal de Beschikbare Cash niet minder zijn dan de som van (i) de Bedrijfstransactiekosten plus (ii) de SPAC Transactiekosten plus (iii) $5.000.000; en goedkeuring van de rechtbank. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Above Food en Bite. Op 8 april 2024 verklaarde SEC de registratieverklaring op Form F-4 van kracht. De buitengewone aandeelhoudersvergadering van Bite zal naar verwachting plaatsvinden op 29 april 2024. De closing wordt verwacht in de tweede helft van 2023. Volgens de gewijzigde indiening zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van CY 2024 worden afgerond. Vanaf 29 april 2024 hebben de aandeelhouders van Bite Acquisition Corp. het voorstel voor de bedrijfscombinatie goedgekeurd. Op 11 juni 2024 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Above Food.

BMO Capital Markets en EarlyBirdCapital treden op als financiële adviseurs en kapitaalmarktadviseurs voor Bite. BMO Capital Markets en ATB Capital Markets zullen optreden als co-lead placement agents in samenwerking met EarlyBirdCapital, Haywood Securities en Gravitas Finance, die zullen optreden als plaatsingsagenten in verband met een PIPE. Ryan Maierson, Ryan Lynch, Nicholas DeNovio, Elizabeth Richards, Michelle Gross, Jason Cruise, Max Hauser, Peter Todaro, Nathan Seltzer, Andrew Galdes, Adam Kestenbaum, Krisa Benskin en Josh Marnitz van Latham & Watkins LLP en Gowling WLG (Canada) LLP treden op als juridisch adviseurs van Above Food. Michael Helsel en Jason Simon van Greenberg Traurig LLP en MLT Aikins LLP treden op als juridisch adviseurs van Bite. Davis Polk & Wardwell LLP treedt op als juridisch adviseur van BMO Capital Markets. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Bite Acquisition Corp. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Bite tegen een vergoeding van $15.000 en een vergoeding voor bepaalde kosten en out-of-pocket uitgaven die zij hebben gemaakt in verband met hun diensten, die allemaal door Bite zullen worden betaald. CohnReznick LLP, Greenberg Traurig, LLP en BMO Capital Markets Corp. traden op als due diligence providers voor BITE. Volgens de voorwaarden van de Business Combination Marketing Agreement heeft EarlyBird recht op een vergoeding van $7 miljoen (3,5% van de bruto-opbrengst ontvangen door Bite in haar initiële beursgang), alsmede vergoeding van een totaal van maximaal $20.000 aan onkosten.

Above Food Inc. voltooide de overname van Bite Acquisition Corp. (NYSEAM:BITE) van Mizuho Financial Group, Inc. e.a. in een omgekeerde fusietransactie op 28 juni 2024. De gewone aandelen en warrants van het gecombineerde bedrijf, Above Food Ingredients Inc. (?New Above Food?), zullen naar verwachting vanaf 1 juli 2024 op de Nasdaq Stock Market (?Nasdaq?) worden verhandeld onder de tickersymbolen ?ABVE? en ?ABVE.W??. New Above Food zal verder geleid worden door Chief Executive Officer Lionel Kambeitz samen met de rest van het huidige Above Food management team. De Raad van Bestuur van New Above Food bestaat uit zeven bestuurders: Lionel Kambeitz, Jason Zhao, Felipe Gómez, Garth Fredrickson, Alberto Ardura González, Chief Reginald Bellerose en Agustin Tristan Aldave. Centurion One Capital trad op als financieel adviseur van Above Food.