Blockchain Venture Capital Inc. heeft een intentieovereenkomst gesloten voor de overname van Flexwork Properties Ltd. (CNSX:RNG) in een omgekeerde fusietransactie op 11 februari 2021. Blockchain Venture Capital Inc. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Flexwork Properties Ltd. (CNSX:RNG) te verwerven in een omgekeerde fusietransactie. (CNSX:RNG) in een omgekeerde fusietransactie op 15 maart 2021. Na voltooiing zal 95% van de totale waardering van de gecombineerde onderneming worden verdeeld onder de aandeelhouders van Blockchain Venture Capital en de resterende 5% zal worden verdeeld onder de huidige aandeelhouders van Flexwork Properties. In een verwante transactie zal Blockchain Venture Capital een private plaatsing-financiering uitvoeren om een minimum aan bruto-opbrengst van CAD 1,5 miljoen op te halen. Tegelijkertijd zal ongeveer CAD 97.000 aan onbetaalde vergoedingen verschuldigd aan twee huidige kaderleden van Flexwork Properties worden vereffend door de uitgifte van gewone aandelen in de gecombineerde onderneming aan hen op een post-geconsolideerde basis. Flexwork Properties zal eveneens een aandelenconsolidatie uitvoeren. Na voltooiing van de transactie zal de Resulterende Emittent zijn naam veranderen in Blockchain Venture Capital Inc., of een andere door Blockchain Venture Capital te bepalen naam, en zal ook een aanvraag indienen om zijn aandelensymbool en CUSIP/ISIN-nummers met betrekking tot de aandelen van de Resulterende Emittent te veranderen. Na de voltooiing van de overname zal de gecombineerde entiteit de activiteiten van BVCI blijven uitoefenen.

Elk van de huidige bestuurders en functionarissen van Flexwork Properties zal ontslag nemen en vervangen worden door de leden van de Raad van Bestuur van de Resulterende Emittent en haar aangestelde functionarissen. Richard Zhou zal fungeren als President, Chief Executive Officer en Bestuurder; en Steven Olsthoorn zal fungeren als Chief Financial Officer, Corporate Secretary en Bestuurder van de Resulterende Emittent. Monika Cywinska, Yongbiao Ding en Justin Poy zullen als Onafhankelijke Bestuurders van de Resulterende Emittent fungeren. Het sluiten van de transactie is afhankelijk van, de voltooiing van de onderhandse plaatsing, het verkrijgen door elk van Flexwork Properties en Blockchain Venture Capital van alle vereiste goedkeuringen van bestuurders en aandeelhouders, de voltooiing van due diligence-onderzoeken, het aangaan van een definitieve overeenkomst, de ontvangst van alle reglementaire goedkeuringen, het goedkeuren van de overwogen Consolidatie en de goedkeuring van de Canadian Securities Exchange (CSE) voor de notering van de Aandelen van de Resulterende Emittent aan de CSE. De Raad van Bestuur van BVCI heeft unaniem besloten dat (i) de samensmelting en deze overeenkomst billijk zijn voor de BVCI Aandeelhouders en in het beste belang zijn van BVCI en de BVCI Aandeelhouders, en (ii) zij zal de goedkeuring van de samensmelting door de BVCI Aandeelhouders aanbevelen. De gewone aandelen van de samengevoegde entiteit die voortvloeien uit de voorgestelde samensmelting tussen Flexwork en Blockchain Venture Capital zijn voorwaardelijk goedgekeurd voor notering op de Canadese effectenbeurs.

Matthew Burgoyne van McLeod Law LLP trad op als juridisch adviseur voor Blockchain Venture Capital Inc. en Flexwork Properties Ltd.

Blockchain Venture Capital Inc. heeft de overname van Flexwork Properties Ltd. op 3 augustus 2022 voltooid.