Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE:HGV) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Bluegreen Vacations Holding Corporation (NYSE:BVH) over te nemen van Levan Partners LLC, Levan BFC Stock Partners, LP en anderen voor $1,3 miljard op 5 november 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Hilton alle aandelen van Bluegreen's Class A Common Stock en Class B Common Stock verwerven voor $75 per aandeel in een all-cash transactie, wat een totale bedrijfswaarde vertegenwoordigt van ongeveer $1,5 miljard, inclusief nettoschuld. Bank of America, Deutsche Bank, Barclays en J.P. Morgan hebben een nieuwe senior secured term loan faciliteit van $900 miljoen met een looptijd van meerdere jaren en een nieuwe senior secured bridge faciliteit van $900 miljoen toegezegd aan Hilton Grand om de transactie te voltooien. Voorafgaand aan de transactie zullen de aandelen van Bluegreen van de NYSE worden gehaald. Bluegreen zal een beëindigingsvergoeding van $41,5 miljoen moeten betalen aan HGV in het geval dat de Fusieovereenkomst wordt beëindigd. Het managementteam van HGV, waaronder president en Chief Executive Officer Mark Wang, chief financial officer Dan Mathewes en chief operating officer Gordon Gurnik, zullen hun huidige functie blijven uitoefenen na het sluiten van de transactie.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Bluegreen, het verlopen of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, goedkeuring van de regelgevende instanties en de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Tegelijkertijd hebben de belangrijkste aandeelhouders van Bluegreen een stem- en ondersteuningsovereenkomst gesloten om vóór de transactie te stemmen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van beide bedrijven en zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Op 14 december 2023 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verlopen. Na afronding van de Overname en vrijgave van de netto-opbrengst van het Aanbod van de geblokkeerde rekening (indien van toepassing), is HGV voornemens de netto-opbrengst van het Aanbod te gebruiken om (i) de afronding van de Overname te financieren, (ii) bepaalde uitstaande schulden af te lossen en (iii) gerelateerde vergoedingen, kosten, premies en onkosten in verband met deze transacties te betalen. De aandeelhouders van Bluegreen Vacations Holding hebben de transactie goedgekeurd op een speciale vergadering op 11 januari 2024 en nu zal de fusie naar verwachting worden afgesloten op 17 januari 2024.

BofA Securities treedt op als financieel adviseur en Alexander J. Park, Rebecca R. Valentino, Tara E. Castillo, Paul W. Hespel, David R. Rutherford, Brett E. Coburn, Kyle R. Woods, Kerry T. Wenzel, Adam J. Biegel, Christopher Gegg, Amy S. Mushahwar, Elizabeth Gingold Clark, Elise N. Paeffgen en Jonathan Manor van Bluegreen Vacations Holding. Paeffgen en Jonathan Manor van Alston & Bird LLP, Jonathan Corsico, Sophie Staples, Brian Gluck, Jonathan Ozner, Sara Razi en Preston Miller van Simpson Thacher & Bartlett LLP en Foley & Lardner LLP, treden op als juridisch adviseurs van Hilton Grand. Credit Suisse Securities (USA) LLC en Wells Fargo treden op als financieel adviseurs en Alison W. Miller van Stearns, Weaver, Miller treedt op als juridisch adviseur van Bluegreen Vacations. Credit Suisse Securities (USA) LLC trad op als fairness opinion provider voor Bluegreen in de transactie. Equiniti Trust Company trad op als transferagent voor Bluegreen. Bluegreen zal Credit Suisse een transactiefee van $15 miljoen betalen, waarvan $3 miljoen betaalbaar werd na het uitbrengen van de opinie van Credit Suisse.

Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE:HGV) voltooide de overname van Bluegreen Vacations Holding Corporation (NYSE:BVH) van Levan Partners LLC, Levan BFC Stock Partners, LP en anderen op 17 januari 2024. Als gevolg van de afronding van de fusie werd de handel in de Class A Common Stock van Bluegreen op de NYSE en de Class B Common Stock van het bedrijf op de OTCQX opgeschort voor de opening van de handel op 17 januari 2024. In overeenstemming met de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, werden op het effectieve moment van de Fusie, alle directeuren (waaronder Alan B. Levan, John E. Abdo, James R. Allmand, III, Norman H. Becker, Lawrence A. Cirillo, Darwin Dornbush, Jarett S. Levan, Joel Levy, Mark A. Nerenhausen, William Nicholson, Arnold Sevell, Orlando Sharpe en Seth M. Wise) en functionarissen (waaronder Alan B. Levan, voorzitter, Chief Executive Officer en Seth M. Wise) van Bluegreen opgeschort. Levan, Voorzitter, Chief Executive Officer en President, John E. Abdo, Vice Voorzitter, Raymond S. Lopez, Executive Vice President, Chief Operating Officer, Chief Financial Officer en Treasurer, Dustin Tonkin, Executive Vice President, Chief Sales and Marketing Officer, en Adrienne Kelley, Senior Vice President en Chief Accounting Officer) stopten met hun respectievelijke bestuurs- en/of directiefuncties bij de Onderneming. Na de voltooiing van de Fusie werden Mark D. Wang, Charles R. Corbin en Daniel J. Mathewes de directeuren van de Onderneming. Bovendien werd Mark D. Wang op het moment van de Fusie President van de Onderneming, Charles R. Corbin Executive Vice President en Secretaris van de Onderneming, Daniel J. Mathewes en Gordon Gurnik elk Senior Executive Vice President van de Onderneming en Carlos Hernandez Senior Vice President van de Onderneming.