Bold Capital Enterprises Ltd. (TSXV:BOLD.P) is op 17 maart 2022 een bindende intentieverklaring aangegaan om Sinusafe Medical Ltd over te nemen voor CAD 34,9 miljoen. De LOI voorziet dat Bold, SinuSafe en de aandeelhouders van SinuSafe een effectenruil zullen voltooien, die resulteert in de uitgifte aan de aandeelhouders van SinuSafe van ongeveer 134.000.000 gewone aandelen van de resulterende Emittent, tegen een prijs van CAD 0,20, en waardoor SinuSafe gewaardeerd wordt op CAD 26,8 miljoen. Na voltooiing van de Transactie en de Private Plaatsing zullen de aandeelhouders van SinuSafe op niet-verwaterde basis ongeveer 60% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Bold bezitten. Daarnaast kunnen tot 84.000.000 extra gewone aandelen van de Resulterende Emittent, tegen een prijs van CAD 0,20, worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SinuSafe wanneer de Resulterende Emittent vier prestatiemijlpalen behaalt. Een totaal van 21.000.000 Mijlpaalaandelen zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SinuSafe, op pro rata basis, voor elke mijlpaal die in de Definitieve Overeenkomst zal worden bepaald. De directeuren van SinuSafe zullen het management van BOLD worden. Er wordt verwacht dat de resulterende Emittent, die SinuSafe (SNS) zal gaan heten, na voltooiing van de Transactie als een Tier 2-technologie-emittent aan de beurs zal worden genoteerd. Op 16 mei 2022 rapporteerde Sinusafe totale activa van CAD 0,4332 miljoen en eigen vermogen van CAD -4,826 miljoen voor de periode eindigend op 31 december 2021.

De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: (a) voltooiing van due diligence door de partijen; (b) voltooiing van de minimale Private Plaatsing; (c) ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van de raden van bestuur van Bold en SinuSafe; (d) alle vereiste goedkeuringen van regelgevende en derde partijen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een fiscale uitspraak van de Israëlische belastingdienst; (e) goedkeuring van de Transactie door de Exchange als Bold's "Qualifying Transaction"; (f) het aangaan door de partijen van een Definitieve Overeenkomst ter uitvoering van de LOI; en (g) closing van de Transactie op of voor 31 juli 2022, tenzij schriftelijk verlengd door Bold en SinuSafe. Afsluiting van de transactie op of voor 31 oktober 2022. Vanwege de aanzienlijke veranderingen in de marktomstandigheden zijn de partijen een verlenging overeengekomen voor de
onderhandelingen en ondertekening van een definitieve overeenkomst van 31 oktober 2022 tot 31 januari 2023.

Bold Capital Enterprises Ltd. (TSXV:BOLD.P) heeft de overname van Sinusafe Medical Ltd. op 31 maart 2023 geannuleerd. SinuSafe heeft geen bijkomende financiering verkregen en SinuSafe heeft volgens Bold geen blijk gegeven van een inspanning te goeder trouw om tot een akkoord te komen over de definitieve voorwaarden van de voorgestelde transactie.