Eastern Resources OOD heeft een intentieverklaring gesloten om St Charles Resources Inc. (TSXV:SCRS.P) te verwerven in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 2,7 miljoen op 2 september 2022. Eastern Resources OOD heeft een definitieve overeenkomst gesloten om St Charles Resources Inc. (TSXV:SCRS.P) te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 31 januari 2023. Ingevolge de Voorgenomen Transactie is de Vennootschap voornemens gewone aandelen uit te geven aan houders van Eastern Resources-aandelen op basis van 952.380 Gewone Aandelen voor elk één (1) Eastern Resources-aandeel, voor een totaal van 33.333.300 uitgegeven Gewone Aandelen in ruil voor 100% van de uitgegeven en uitstaande Eastern Resources-aandelen, zijnde 35 Eastern Resources-aandelen, die 54,92% van het uitgegeven en uitstaande kapitaal van de resulterende Emittent vertegenwoordigen en de resterende 45,08% in handen zijn van St Charles-aandeelhouders. Bij de Closing erkennen en komen de Partijen hierbij overeen dat de volgende personen, zijnde de Resulting Directors, zullen worden benoemd tot functionarissen en directeuren van de Resulting Issuer: Executive Chairman: James Crombie, President en Chief Executive Officer: Sean Hasson en Chief Financial Officer en Corporate Secretary: Jeff Pennock. Bestuurders: James Crombie, Sean Hasson, Colin Jones, Laurie Marsland, Mihaela Barnes en Vanessa Cook.

De voltooiing van de Voorgestelde Transactie is afhankelijk van, naast andere standaardvoorwaarden voor een transactie van deze aard, onder andere: de onderhandeling, uitvoering en levering van de Definitieve Overeenkomst; voltooiing van twee NI 43-101 compliant technische rapporten met betrekking tot het Kutel Gold Project en het Kostilkovo Gold Project die aanvaardbaar zijn voor de TSXV en de Vennootschap; de levering van gecontroleerde, niet-gecontroleerde en pro forma jaarrekeningen van elke partij die voldoen aan het TSXV-beleid; Eastern Resources levert een title opinion voor elk van het Kutel Gold Project en het Kostilkovo Gold Project in een vorm en inhoud die redelijkerwijs bevredigend is voor de Vennootschap; ontvangst van alle noodzakelijke regelgevende en derde partij toestemmingen voor de Voorgenomen Transactie en de Definitieve Overeenkomst; voltooiing van bevredigende due diligence door elke Partij van de andere Partij; de notering van de Betaalaandelen en aanvaarding door de TSXV. Er is geen garantie dat alle noodzakelijke regelgevende en aandeelhoudersgoedkeuringen zullen worden verkregen of dat aan alle voorwaarden voor closing zal worden voldaan. Per 27 februari 2023 heeft St Charles voorwaardelijke goedkeuring ontvangen van de TSX Venture Exchange. De deadline voor de voltooiing van de Voorgenomen Transactie is 28 februari 2023. Vanaf 27 februari 2023 zal de voorgenomen transactie naar verwachting op of rond 10 maart 2023 worden afgerond.

In verband met de Voorgenomen Transactie treedt Cory Kent van McMillan LLP op als juridisch adviseur van de Onderneming, terwijl Al Gourley en John Sabetti van Fasken Martineau DuMoulin LLP optreden als juridisch adviseur van Eastern Resources. IA Capital Markets Inc. trad op als financieel adviseur van St Charles Resources. De transferagent en registrar van St Charles is TSX Trust Company.

Eastern Resources OOD voltooide de overname van St Charles Resources Inc. (TSXV:SCRS.P) in een omgekeerde fusietransactie op 20 maart 2023. De gewone aandelen van de Resulting Issuer zullen naar verwachting bij de opening van de markten op 27 maart 2023 op de TSXV worden verhandeld onder het symbool oSCRSo. In verband met de voltooiing van de transactie hebben alle leden van de raad van bestuur van St Charles ontslag genomen, behalve James Crombie. De raad van bestuur van de Resulting Issuer bestaat nu uit de volgende personen: James Crombie, Sean Hasson, Colin Jones, Vanessa Cook, Dr. Mihaela Barnes en Laurie Marsland. Daarnaast heeft de raad James Crombie benoemd tot uitvoerend voorzitter, Sean Hasson tot president en Chief Executive Officer en Jeff Pennock tot Chief Financial Officer en secretaris. Voorts roept de resulterende emittent een bijzondere vergadering van de aandeelhouders van de resulterende emittent bijeen, te houden op 26 april 2023, met het oog op het verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders om haar naam te wijzigen van oSt Charles Resources Inc.o in oBULGOLD Inc.o en om haar uitgegeven en uitstaande aandelen van de resulterende emittent te consolideren op een 3:1 post-consolidatiebasis.