California Resources Corporation (NYSE:CRC) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Aera Energy LLC van Green Gate Resources E, LLC en Canada Pension Plan Investment Board voor $2,1 miljard op 7 februari 2024. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zullen de eigenaren van Aera 21,2 miljoen aandelen van California Resources Corporation ontvangen en zal California Resources Corporation $1,1 miljard aan schulden en andere verplichtingen van Aera overnemen. Als onderdeel van de transactie verkocht Green Gate Resources, beheerd door IKAV, 51% en Canada Pension Plan Investment Board 49%. Na afronding van de transactie zullen Green Gate Resources en CPP Investments gezamenlijk 22,9% van de gewone aandelen van CRC in handen hebben, waarbij de aandeelhouders van CRC ongeveer 77,1% van het gecombineerde bedrijf zullen bezitten. IKAV en CPP Investments zullen onderworpen zijn aan gebruikelijke lock-up periodes, die de verkoop van aandelen gedurende zes maanden na de closing verbieden. Ten minste 2/3 van de uitgegeven aandelen zal onderworpen zijn aan een lock-up periode van 12 maanden en ten minste 1/3 van de uitgegeven aandelen zal onderworpen zijn aan een lock-up periode van 18 maanden. CRC heeft een vaste toezegging voor een overbruggingskrediet van $500 miljoen om de closing te vergemakkelijken. Het managementteam van CRC zal het gecombineerde bedrijf leiden, dat zijn hoofdkantoor zal hebben in Long Beach, Californië, en op het moment van sluiting zullen IKAV en CPP Investments elk één vertegenwoordiger benoemen in de Raad van Bestuur van CRC. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, wettelijke goedkeuringen, afloop van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en goedkeuring van de aandeelhouders van CRC. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van CRC en de aandeelhouders van Aera. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2024 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting een positief effect hebben. California Resources is van plan om vanaf 20 mei 2024 $ 500 miljoen aan senior ongedekte obligaties met vervaldatum 2029 aan in aanmerking komende kopers aan te bieden en te verkopen, en is van plan om de netto-opbrengst van dit aanbod, contant geld en leningen onder haar doorlopende kredietfaciliteit te gebruiken om de bestaande schulden van Aera Energy terug te betalen. Als de voltooiing van de Aera Fusie niet op of voor 7 mei 2025 plaatsvindt, stelt de Vennootschap de trustee er schriftelijk van op de hoogte dat de fusieovereenkomst met betrekking tot de Aera Fusie beëindigd is of dat de Vennootschap de voltooiing van de Aera Fusie niet zal nastreven.

Citi en Jefferies traden op als financieel adviseurs en Alison S. Ressler, Bradley S. King, Tia S. Barancik, Isaac J. Wheeler, Stephen Profeta, Mark Schenkel, Jeannette E. Bander, John E. Estes, Matthew J. Brennan en Steven L. Holley van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseurs van CRC. Wells Fargo en Truist traden op als financieel adviseurs en Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van CPP Investments & IKAV. Ann Beth Stebbins van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertegenwoordigde Jefferies LLC als financieel adviseur van California Resources Corporation.

California Resources Corporation (NYSE:CRC) voltooide de overname van Aera Energy LLC van Green Gate Resources E, LLC en Canada Pension Plan Investment Board op 1 juli 2024.