Lexasure Financial Group Limited heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Capitalworks Emerging Markets Acquisition Corp (NasdaqGM:CMCA) over te nemen van CEMAC Sponsor LP, Highbridge Capital Management, LLC, Polar Asset Management Partners Inc., Saba Capital Management, L.P., Weiss Asset Management LP en anderen voor ongeveer $300 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 1 maart 2023. De transactie waardeert Lexasure op een pre-money vermogenswaarde van $250 miljoen, die betaald zal worden door levering van nieuw uitgegeven gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf. De aandeelhouders van Lexasure hebben het voorwaardelijke recht om maximaal 5 miljoen extra gewone aandelen van de gecombineerde onderneming te ontvangen, afhankelijk van het behalen van gedefinieerde financiële prestatiecijfers. Als onderdeel van de fusie wordt Lexasure een beursgenoteerde onderneming. De raad van bestuur van Pubco (de "Post-Closing Pubco Board?") zal onmiddellijk na de afronding bestaan uit zeven (7) personen. Lexasure is verplicht een beëindigingsvergoeding van $ 1 miljoen te betalen aan CEMAC.

De transactie is onderhevig aan de vervulling van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van CEMAC, de goedkeuring van de aandeelhouders van Lexasure, het verkrijgen van alle belangrijke wettelijke goedkeuringen en toestemmingen van derden, ofwel CEMAC ofwel Pubco met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa vanaf de sluiting, de effectiviteit van de registratieverklaring, Antitrustwetten moeten zijn verlopen of beëindigd en de Gewone Aandelen Pubco die moeten worden uitgegeven in verband met de Transacties moeten zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq. De bedrijfscombinatieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van CEMAC en de Raad van Bestuur van Lexasure. De Raad van Bestuur van CEMAC beveelt de aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. Vanaf 12 mei 2023 vraagt CEMAC goedkeuring aan de aandeelhouders voor een verlenging van negen maanden tot 3 maart 2024 om de bedrijfscombinatie af te ronden. De aandeelhoudersvergadering van CEMAC wordt gehouden op 26 februari 2024. Ellenoff Grossman & Schole LLP trad op als juridisch adviseur voor CEMAC Sponsor. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP trad op als juridisch adviseur, ARC Capital trad op als financieel adviseur en Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited trad op als juridisch adviseur voor Lexasure Financial Group Limited. Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited trad op als juridisch adviseur, Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent, Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent en Exit Strategy Partners, LLC trad op als financieel adviseur voor Capitalworks Emerging Markets Acquisition Corp.

Lexasure Financial Group Limited is een Beëindigings- en Vrijgaveovereenkomst aangegaan om de transacties met Capitalworks Emerging Markets Acquisition Corp (NasdaqGM:CMCA) van CEMAC Sponsor LP, Highbridge Capital Management, LLC, Polar Asset Management Partners Inc., Saba Capital Management, L.P., Weiss Asset Management LP en anderen op 22 maart 2024 te beëindigen.