Care Property Invest / : Oproeping tot de buitengewone algemene vergadering van 26/04/2023 (“BAV II”)

Oproeping

Buitengewone Algemene Vergadering

6 april 2023

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten

Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

(de "Vennootschap")

Oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering van woensdag 26 april 2023, 11 uur

Aangezien op de eerste buitengewone algemene vergadering van 5 april 2023 het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, worden de aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Care Property Invest NV (de "Vennootschap" of "CP Invest") hierbij opnieuw uitgenodigd om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (de "BAV") die zal gehouden worden op de zetel van de Vennootschap te Horstebaan 3, 2900 Schoten op woensdag 26 april 2023 om 11 uur teneinde te beraadslagen en besluiten over dezelfde agenda als buitengewone algemene vergadering van 5 april 2023, zoals hieronder wordt beschreven.

De AGENDA luidt als volgt:

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, vergt dit agendapunt geen besluit door de algemene vergadering.
2. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande toestemming door de FSMA, de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere verrichtingen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur vermeld onder agendapunt 1 en om artikel 7 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit.
   Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in één of meerdere verrichtingen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:
3. 1. 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 5 april [of, in geval van een carensvergadering 26 april] 2023, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

Care Property Invest NV

Horstebaan 3

2900 Schoten

BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

1. [phone] F [phone]
   E [e-mail] www.carepropertyinvest.be

-2-

1. 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 5 april [of, in geval van een carensvergadering 26 april] 2023, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
2. 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 5 april [of, in geval van een carensvergadering 26 april] 2023, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het haar bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed te keuren en stelt de nieuwe tekst van artikel 7 van de statuten vast als volgt:

ARTIKEL 7 - TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het kapitaal te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

1. 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [5 april 2023 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering, 26 april 2023], in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap,
2. 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [5 april 2023 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering, 26 april 2023], in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en

Care Property Invest NV

Horstebaan 3	T [phone]
2900 Schoten	F [phone]
BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen	E [e-mail]
Openbare GVV naar Belgisch recht	www.carepropertyinvest.be

-3-

1. 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [5 april 2023 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering, 26 april 2023], in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, of c.enige andere vorm van kapitaalverhoging,
   met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
   Deze machtiging is geldig voor een duur van twee jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [5 april 2023 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering, 26 april 2023] in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
   Zij is hernieuwbaar.
   Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
   In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
   Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.
   Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terug betaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de toepasselijke regelgeving en deze statuten.

Care Property Invest NV

Horstebaan 3	T [phone]
2900 Schoten	F [phone]
BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen	E [e-mail]
Openbare GVV naar Belgisch recht	www.carepropertyinvest.be

-4-

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Desgevallend, dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten.Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

1. Voorstel om artikel 8, paragraaf 4 van de statuten van de Vennootschap aan te passen teneinde in de mogelijkheid te voorzien om in het geval van een kapitaalverhoging de eventuele uitgiftepremies te vermelden op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans, waar een eventuele uitgiftepremie overeenkomstig de huidige tekst van de statuten enkel op een onbeschikbare reserverekening kan worden geplaatst.
   Voorstel van besluit:
   "De buitengewone algemene vergadering besluit te voorzien in de mogelijkheid om in het geval van een kapitaalverhoging de eventuele uitgiftepremies te vermelden op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans en besluit te dien einde paragraaf 4 van artikel 8 van de statuten integraal te vervangen als volgt:
   Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans te worden vermeld.De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien."
2. Voorstel om artikel 34 ("Toelating") van de statuten van de Vennootschap aan te passen teneinde de mogelijkheid voor aandeelhouders om op afstand deel te nemen aan de algemene vergaderingen van de Vennootschap, alsook de voorwaarden en modaliteiten die van toepassing zijn op dergelijke deelname op afstand, vast te leggen in de statuten.
   Voorstel van besluit:

Care Property Invest NV

Horstebaan 3	T [phone]
2900 Schoten	F [phone]
BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen	E [e-mail]
Openbare GVV naar Belgisch recht	www.carepropertyinvest.be

-5-

"De buitengewone algemene vergadering besluit te voorzien in de mogelijkheid voor aandeelhouders om op afstand deel te nemen aan de algemene vergaderingen van de Vennootschap en besluit te dien einde een nieuwe paragraaf 4 toe te voegen aan artikel 34 van de statuten als volgt:

In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, kan aan de aandeelhouders het recht worden verleend om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Indien de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, zal dit elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouder ook in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen. Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen, bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende voorwaarden stellen."

5. Bijzondere volmachten Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan:

1. Twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, teneinde in naam en voor rekening van de Vennootschap alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn met het oog op de uitvoering van de door deze buitengewone algemene vergadering genomen besluiten;
2. De instrumenterende notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten;
3. De heer Willem Van Gaver, de heer Jan Van Beers en mevrouw Nathalie Byl, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissing van de algemene vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en daartoe de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een erkend ondernemingsloket en de griffie van de Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen en alle nodige formulieren en documenten te ondertekenen."

****

De volgende stukken zullen aan de aandeelhouders digitaal ter beschikking gesteld worden:

• Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de bijzondere omstandigheden waarin gebruik kan worden gemaakt van het toegestaan kapitaal en de doeleinden die daarbij worden nagestreefd.
• Ontwerptekst van de gecoördineerde statuten uitgaande van de door de raad van bestuur voorstelde statutenwijzigingen, waarbij de aan de algemene vergadering voorgestelde statutenwijzigingen aangeduid zijn.

Care Property Invest NV

Horstebaan 3	T [phone]
2900 Schoten	F [phone]
BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen	E [e-mail]
Openbare GVV naar Belgisch recht	www.carepropertyinvest.be