CVC Funds, beheerd door CVC Advisers Company (Luxembourg) S.à r.l. en Nordic Capital hebben een openbaar bod aangekondigd om op 29 juni 2022 een belang van 70% te verwerven in Cary Group Holding AB (publ) (OM : CARY) voor SEK 6 miljard. Het consortium zal SEK 65 contant per aandeel betalen voor 92.288.403 aandelen, die ongeveer 70% belang in Cary vertegenwoordigen. Vanaf 7 september 2022 is de biedprijs per aandeel verhoogd tot SEK 70 contant per aandeel. Momenteel bezit Nordic Capital via Cidron Legion S.à r.l. 39.560.593 aandelen, wat overeenkomt met 30% van het aandelenkapitaal in Cary. De overname zal worden gefinancierd door een combinatie van middelen, bestaande uit "equity commitment letters", uitgegeven door CVC Funds en Nordic Capital, en schuldfinanciering door kredietfondsen die worden beheerd of geadviseerd door Ares Management Limited, tegen voorwaarden die gebruikelijk zijn voor de financiering van openbare aanbiedingen op de Zweedse markt. Het consortium is niet van plan wezenlijke veranderingen door te voeren in de werknemers en het management van Cary of in de bestaande organisatie en activiteiten, met inbegrip van de arbeidsvoorwaarden en de locaties waar Cary haar activiteiten uitvoert.

De voltooiing van het bod is afhankelijk van een aanbeveling van het bod door de onafhankelijke bestuurders van Cary, de goedkeuring van de EU-Commissie en het Nationaal Anti-Monopoly Bureau van de Volksrepubliek China, de ontvangst van alle noodzakelijke regelgevende, overheids- of soortgelijke goedkeuringen, besluiten en andere acties van autoriteiten of soortgelijke instanties, waaronder mededingingsautoriteiten, en onder meer de aanvaarding van het bod voor meer dan 90% van het totale aantal uitstaande aandelen in Cary. Als het consortium meer dan 90% van de aandelen heeft verworven, is het van plan een verplichte aflossingsprocedure te starten krachtens de Zweedse vennootschapswet om alle resterende aandelen in Cary te verwerven. Een onafhankelijke biedingscommissie bestaande uit voorzitter Juan Vargues en bestuursleden Magdalena Persson en Ragnhild Wiborg is door Cary aangesteld om advies uit te brengen over het bod. Per 8 augustus 2022, Verklaring van de onafhankelijke biedingscommissie van cary group holding ab (publ) met betrekking tot het openbare bod in contanten door teniralc bidco ab. Rekening houdend met de hierboven geschetste factoren is de onafhankelijke biedingscommissie van mening dat haar aanbeveling met betrekking tot het Bod moet afhangen van de investeringstermijn en risicotolerantie van de individuele aandeelhouder. Per 9 augustus 2022 heeft de Europese Commissie (EC) een onvoorwaardelijke goedkeuring gegeven voor de transactie. Het onafhankelijke bestuurscomité beveelt unaniem aan dat alle aandeelhouders het verhoogde bod aanvaarden. De raad van bestuur van Cary Group beveelt alle aandeelhouders unaniem aan om het herziene bod te aanvaarden. Supplement II is goedgekeurd en geregistreerd door de SFSA op 12 september 2022. Per 23 september 2022 is aan alle voorwaarden voldaan en bezit de bieder 130.331.209 aandelen, die ongeveer 98,8% van het aandelenkapitaal Cary Group vertegenwoordigen. De aanvaardingsperiode in het bod zal naar verwachting beginnen op of rond 7 juli 2022 en eindigen op 22 augustus 2022. Vanaf 7 september 2022 is de aanvaardingsperiode van het bod verlengd tot 22 september 2022. Per 23 september 2022 is de aanbiedingsperiode verder verlengd tot 7 oktober 2022 om de resterende aandeelhouders de tijd te geven het bod te aanvaarden.

Het consortium heeft Carnegie Investment Bank AB aangesteld als financieel adviseur, CVC Funds heeft Roschier Advokatbyrå aangesteld als juridisch adviseur en Nordic Capital heeft Advokatfirman Cederquist aangesteld als juridisch adviseur in verband met het bod. Jefferies GmbH trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider van het speciale comité en White & Case trad op als juridisch adviseur van het onafhankelijke biedingscomité van Cary. Handelsbanken Capital Markets trad op als fairness opinion provider van de onafhankelijke biedingscommissie van Cary.

CVC Funds, beheerd door CVC Advisers Company (Luxembourg) S.à r.l. en Nordic Capital hebben de overname van Cary Group Holding AB (publ) (OM : CARY) afgerond op 19 oktober 2022.