RealWear, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Cascadia Acquisition Corp. (NasdaqGM:CCAI) van Cascadia Acquisition Sponsor LLC en anderen over te nemen voor ongeveer $370 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 5 februari 2023. Bij Closing zal Cascadia 4.170.000 extra Cascadia-aandelen (de o Earn Out-aandelen) uitgeven en in escrow deponeren. In aanmerking komende aandeelhouders van RealWear zullen gerechtigd zijn de Earn Out-aandelen te ontvangen. De huidige aandeelhouders van RealWear zullen 100% van hun bestaande aandelenbezit en 59,2% aandelen in aandelen van de gecombineerde onderneming inbrengen. De transactie zal er naar verwachting toe leiden dat RealWear een beursgenoteerde onderneming wordt. Na afronding van de voorgestelde transactie zal het gecombineerde bedrijf de naam RealWear, Inc. dragen en naar verwachting op de Nasdaq worden verhandeld.

De verplichting van Cascadia en RealWear om de Bedrijfscombinatie te voltooien is onderworpen aan bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, (i) het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode of het verkrijgen van toestemming of goedkeuring, in elk geval zoals vereist onder de toepasselijke antitrustwetten, (ii) de afwezigheid van een bevel, wet of andere wettelijke beperking of verbodsbepaling van een bevoegde rechtbank of andere bevoegde overheidsinstantie die de Bedrijfscombinatie verbiedt, (iii) de effectiviteit van de Registratieverklaring in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de o Securities Act o), waarbij de in de Fusie uit te geven Cascadia Aandelen worden geregistreerd, (iv) de vereiste goedkeuringen van Cascadia's aandeelhouders, (v) de vereiste goedkeuringen van RealWear's aandeelhouders, (iv) de voorwaardelijke goedkeuring door Nasdaq van Cascadia's noteringsaanvraag in verband met de Bedrijfscombinatie, en (v) Cascadia heeft ten minste $5.000,001 aan netto materiële activa (y) Cascadia's verplichting om de Bedrijfscombinatie tot stand te brengen is tevens afhankelijk van Cascadia's ontvangst van lock-up overeenkomsten ondertekend door de houders van een totaal van 90% of meer van RealWear's uitstaande gewone aandelen met ingang van onmiddellijk voorafgaand aan de Afsluiting en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden die in de bedrijfscombinatieovereenkomst worden genoemd. De raden van bestuur van RealWear en CCAI hebben beide unaniem ingestemd met de transactie. In verband met de uitvoering van de bedrijfscombinatieovereenkomst heeft een voldoende aantal aandeelhouders van RealWear ermee ingestemd te stemmen of in te stemmen met de goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie vóór de afsluiting. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. De netto-opbrengst van de voorgestelde transactie zal worden gebruikt ter ondersteuning van de strategische groei en bedrijfsinitiatieven van RealWear, bestaande uit het aannemen van extra teamleden voor productontwikkeling en cloud engineering, het uitbreiden van de productiecapaciteiten op contractbasis, het versnellen van de penetratie van het verkoopkanaal en het nastreven van extra industriële sectoren.

Cascadia Capital, LLC treedt op als financieel adviseur en Stewart Landefeld, Gina Eiben, Blake Schell, Allison Handy, Tom Cristy, Sue Morgan, Tomer Vandsburger, Christopher Williams, Sam Hong, Julie Lucht en Richard Peterson van Perkins Coie LLP treden op als juridisch adviseur van CCAI. Nick Dhesi, Ryan Maierson, Bryant Lee, Jim Cole, Adam Kestenbaum, Laura Szarmach, Jeffrey Tochner, Joshua Marnitz, Jason Cruise, Max Hauser en Joseph Simei van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur van RealWear.

RealWear, Inc. heeft de overname van Cascadia Acquisition Corp. (NasdaqGM:CCAI) van Cascadia Acquisition Sponsor LLC en anderen geannuleerd in een omgekeerde fusietransactie op 7 april 2023. Geen enkele partij zal als gevolg van de beëindiging een beëindigingsvergoeding hoeven te betalen.