Durational Capital Management LP heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Casper Sleep Inc. (NYSE:CSPR) over te nemen voor ongeveer $310 miljoen in een onderhandse transactie op 14 november 2021. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zullen gewone aandeelhouders van Casper een contante vergoeding ontvangen van $6,9 per aandeel, wat een premie vertegenwoordigt van 94% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel op 12 november 2021, de laatste handelsdag voorafgaand aan deze aankondiging en een premie van ongeveer 80% ten opzichte van de 30-daagse volumegewogen gemiddelde prijs eindigend op 12 november 2021. Durational zal de transactie financieren door een combinatie van aandelenkapitaal van $372,15 miljoen en schuldfinanciering van $100 miljoen. Durational heeft schuldfinanciering toegezegd onder leiding van KKR Credit en Callodine Commercial Finance, LLC. Na afronding van de transactie zal Casper Sleep Inc. een volledige dochteronderneming van Marlin zijn. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, zal Casper Sleep aan Durational Capital een beëindigingsvergoeding van $9,14 miljoen betalen. Anderzijds bedraagt de door Durational Capital aan Casper Sleep te betalen beëindigingsvergoeding 24,375 miljoen dollar. Na afronding van de transactie zal Casper als een particuliere onderneming opereren en in New York gevestigd blijven. Op 19 januari 2022 zal een bijzondere vergadering van Casper-aandeelhouders worden gehouden ter bespreking van en stemming over het voorstel tot goedkeuring van de fusieovereenkomst. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de Casper-aandeelhouders en het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act. De raad van bestuur van Casper heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt aan dat de aandeelhouders van Casper de transactie goedkeuren en de fusieovereenkomst goedkeuren. Ook de raad van bestuur van Durational Capital Management heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Bestuurders en directeuren van Casper en gelieerde investeerders, die samen ongeveer 28% van de uitstaande aandelen van de onderneming bezitten of controleren, hebben ermee ingestemd om voor de transactie te stemmen. De transactie is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde. Volgens de voorlopige resultaten die werden bekendgemaakt op Caspers Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders van 19 januari 2022, werd ongeveer 69,5% van de door Caspers uitstaande aandelen vertegenwoordigde stem uitgebracht ten voordele van de Fusieovereenkomst. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 19 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie wordt afgesloten in de week van 24 januari 2022. Jonathan L. Davis, Joshua Kogan, Francisco J. Morales Barrón, David Sherman, Suzannah Hacking, Jason Kanner, James Dickson, Michael Krasnovsky, en Jared Whalen van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van Durational Capital Partners. Marc Jaffe, Justin Hamill, Josh Dubofsky, Ian Schuman, Adam Gelardi, Jenna Cooper, Lisa Watts, Bradd Williamson, Mandy Reeves, Jeffrey Tochner, Blair Connelly, Ryan deFord en Robert Blamires van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Casper Sleep. Jefferies LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Casper Sleep. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Casper en Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent voor Casper. Durational Capital Management LP heeft de overname van Casper Sleep Inc. (NYSE:CSPR) in een going private deal op 25 januari 2022. Bij de afsluiting betaalde Casper Sleep Inc. ongeveer $15,7 miljoen volledig terug (met uitzondering van bestaande voorwaardelijke terugbetalingsverplichtingen onder bepaalde bestaande kredietbrieven die door liquide middelen waren gedekt of anderszins waren afgedekt) van alle schulden en andere uitstaande en verschuldigde bedragen onder die bepaalde kredietovereenkomst, gedateerd op 10 november 2020 en beëindigde de Wells Fargo Kredietovereenkomst. Casper Sleep Inc. heeft ook alle schulden en andere uitstaande bedragen van $ 70,84 miljoen volledig terugbetaald en verschuldigd onder die bepaalde eenvoudige Engelse groeikapitaallenings- en zekerheidsovereenkomst, gedateerd op 1 maart 2019 en heeft de Overeenkomst inzake groeikapitaallening beëindigd. De Raad van Bestuur van Casper Sleep met inbegrip van Krim, Emilie Arel, Neil Parikh, Anthony Florence, Diane Irvine, Karen Katz, Jack Lazar, Benjamin Lerer en Dani Reiss stopte in die hoedanigheid. Emilie Arel en Michael Monahan werden aangesteld als bestuurders van Casper Sleep. De directeurs van Casper Sleep onmiddellijk vóór de transactie bleven als directeurs van Casper Sleep aan.