PotlatchDeltic Corporation (NasdaqGS:PCH) heeft de overname van CatchMark Timber Trust, Inc. (NYSE:CTT) van een groep aandeelhouders afgerond.
De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van CatchMark; het Form S-4 dat PotlatchDeltic moet indienen in verband met de gewone aandelen van PotlatchDeltic die in de fusies zullen worden uitgegeven, moet van kracht worden verklaard; de gewone aandelen van PotlatchDeltic die in de fusies zullen worden uitgegeven, moeten zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq; de ontvangst van bepaalde juridische adviezen door PotlatchDeltic en CatchMark; PotlatchDeltic zal het schriftelijke advies van de raadsman van PotlatchDeltic hebben ontvangen dat, op basis van feiten, verklaringen en veronderstellingen die in dat advies worden vermeld of waarnaar wordt verwezen, de bedrijfsfusie zal kwalificeren als een reorganisatie in de zin van artikel 368(a) van het Wetboek; de afwezigheid van enig tijdelijk verbod, bevel of ander wettelijk bevel, en de uitvaardiging van wetgeving die tot gevolg zou hebben dat de voltooiing van de fusies onwettig wordt of anderszins wordt verboden, en de goedkeuring van de regelgevende instanties. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel PotlatchDeltic als CatchMark. Het bestuur van CatchMark heeft, na advies van het Compensation Committee van CatchMark en na zorgvuldige bespreking en overweging, unaniem aanbevolen dat de aandeelhouders met hun aandelen instemmen met de fusies. Per 10 augustus 2022 is de registratieverklaring op formulier S-4 door de SEC van kracht verklaard. De aandeelhoudersvergadering van CatchMark is gepland op 13 september 2022. Per 13 september 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van CatchMark. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 29 juli 2022 zal de fusie naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 13 september 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 14 september 2022 wordt afgesloten. PotlatchDeltic verwacht dat de transactie in het eerste volledige jaar accretief zal zijn voor de Cash Available for Distribution (CAD) per aandeel, exclusief kosten om synergieën te realiseren en uitgaande van de volledige run rate van synergieën, en dat de transactie naar verwachting zal resulteren in een aanzienlijke kasstroomaccretie.
BofA Securities, Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur en verschaffer van een fairness opinion, terwijl Andrew Bor, Eric DeJong en Lance Bass van Perkins Coie LLP optreden als juridisch adviseurs voor PotlatchDeltic. Stephen Kotran van Sullivan & Cromwell LLP trad op als adviseur van BofA Securities, Inc. Stifel, Nicolaus & Company, Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur en verschaffer van een fairness opinion, terwijl Spencer Johnson, Anthony Rothermel en John Anderson van King & Spalding LLP optreden als juridisch adviseurs voor CatchMark. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als fiscaal juridisch adviseur voor PotlatchDeltic. Smith, Gambrell & Russell, LLP trad op als juridisch adviseur van de onafhankelijke bestuurders van CatchMark. Stifel en King & Spalding traden op als due diligence providers voor CatchMark. CatchMark heeft D.F. King & Co. Inc. ingeschakeld om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale CatchMark-vergadering, en CatchMark schat dat het D.F. King een vergoeding van ongeveer $17.500 zal betalen. CatchMark betaalde Stifel een vergoeding van $1,25 miljoen voor het verstrekken van de fairness opinion aan het bestuur van CatchMark. Stifel zal een vergoeding van ongeveer $7 miljoen ontvangen, afhankelijk van de succesvolle afronding van de fusie.
PotlatchDeltic Corporation (NasdaqGS:PCH) heeft op 14 september 2022 de overname van CatchMark Timber Trust, Inc. (NYSE:CTT) van een groep aandeelhouders afgerond. Aan alle sluitingsvoorwaarden is voldaan. Na afloop van de fusie zullen de gewone aandelen CatchMark niet langer worden verhandeld op, en worden geschrapt van, de NYSE. De Raad van Bestuur van PotlatchDeltic is uitgebreid van 9 naar 10 leden. James M. DeCosmo, een voormalig lid van de raad van bestuur van CatchMark, werd krachtens de fusieovereenkomst benoemd tot lid van het auditcomité van de raad van bestuur van PotlatchDeltic.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien