PotlatchDeltic Corporation (NasdaqGS:PCH) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 29 mei 2022 CatchMark Timber Trust, Inc. (NYSE:CTT) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 630 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van CatchMark 0,23 gewone aandelen PotlatchDeltic ontvangen voor elk gewoon aandeel van klasse A van CatchMark dat zij bezitten. Dit komt overeen met een prijs per aandeel van $12,88 voor elk gewoon aandeel CatchMark. Na afloop van de transactie zullen de aandeelhouders van PotlatchDeltic ongeveer 86% van de gecombineerde onderneming bezitten en de aandeelhouders van CatchMark ongeveer 14% op volledig verwaterde basis. Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting opereren onder de naam PotlatchDeltic Corporation. Na afronding van de transactie zullen de gewone aandelen van CatchMark niet langer op een openbare markt worden genoteerd. De fusieovereenkomst bepaalt dat, in verband met de beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden, CatchMark verplicht kan worden aan PotlatchDeltic een beëindigingsvergoeding van $19.384.231 te betalen. De door CatchMark aan PotlatchDeltic te betalen beëindigingsvergoeding zal echter $9.692.116 bedragen indien de overeenkomst vóór het einde van de “Eindtijd vensterperiode” wordt beëindigd door (i) CatchMark zodat CatchMark een superieur voorstel van een “Gekwalificeerde bieder kan aanvaarden.#147;Gekwalificeerde Bieder” of (ii) PotlatchDeltic omdat de Raad van Bestuur van CatchMark zijn aanbeveling dat de aandeelhouders van CatchMark de bedrijfsfusie goedkeuren heeft gewijzigd als gevolg van een superieur voorstel van een “Gekwalificeerde Bieder.” De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit negen bestuurders van PotlatchDeltic en één bestuurder van CatchMark. Het hoofdkantoor blijft gevestigd in Spokane, Washington. Een regionaal kantoor wordt gevestigd in Atlanta, Georgia. Eric J. Cremers blijft President en Chief Executive Officer en Mike Covey blijft tevens voorzitter van de gecombineerde entiteit.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van CatchMark; het Form S-4 dat PotlatchDeltic moet indienen in verband met de gewone aandelen van PotlatchDeltic die in de fusies zullen worden uitgegeven, moet van kracht worden verklaard; de gewone aandelen van PotlatchDeltic die in de fusies zullen worden uitgegeven, moeten zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq; de ontvangst van bepaalde juridische adviezen door PotlatchDeltic en CatchMark; PotlatchDeltic zal het schriftelijke advies van de raadsman van PotlatchDeltic hebben ontvangen dat, op basis van feiten, verklaringen en veronderstellingen die in dat advies worden vermeld of waarnaar wordt verwezen, de bedrijfsfusie zal kwalificeren als een “reorganisatie” in de zin van artikel 368(a) van het Wetboek; de afwezigheid van enig tijdelijk verbod, bevel of ander wettelijk bevel, en de uitvaardiging van wetgeving die tot gevolg zou hebben dat de voltooiing van de fusies onwettig wordt of anderszins wordt verboden, en de goedkeuring van de regelgevende instanties. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel PotlatchDeltic als CatchMark. Het bestuur van CatchMark heeft, na advies van het Compensation Committee van CatchMark en na zorgvuldige bespreking en overweging, unaniem aanbevolen dat de aandeelhouders met hun aandelen instemmen met de fusies. Per 10 augustus 2022 is de registratieverklaring op formulier S-4 door de SEC van kracht verklaard. De aandeelhoudersvergadering van CatchMark is gepland op 13 september 2022. Per 13 september 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van CatchMark. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 29 juli 2022 zal de fusie naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 13 september 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 14 september 2022 wordt afgesloten. PotlatchDeltic verwacht dat de transactie in het eerste volledige jaar accretief zal zijn voor de Cash Available for Distribution (“CAD”) per aandeel, exclusief kosten om synergieën te realiseren en uitgaande van de volledige run rate van synergieën, en dat de transactie naar verwachting zal resulteren in een aanzienlijke kasstroomaccretie.

BofA Securities, Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur en verschaffer van een fairness opinion, terwijl Andrew Bor, Eric DeJong en Lance Bass van Perkins Coie LLP optreden als juridisch adviseurs voor PotlatchDeltic. Stephen Kotran van Sullivan & Cromwell LLP trad op als adviseur van BofA Securities, Inc. Stifel, Nicolaus & Company, Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur en verschaffer van een fairness opinion, terwijl Spencer Johnson, Anthony Rothermel en John Anderson van King & Spalding LLP optreden als juridisch adviseurs voor CatchMark. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als fiscaal juridisch adviseur voor PotlatchDeltic. Smith, Gambrell & Russell, LLP trad op als juridisch adviseur van de onafhankelijke bestuurders van CatchMark. Stifel en King & Spalding traden op als due diligence providers voor CatchMark. CatchMark heeft D.F. King & Co. Inc. ingeschakeld om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale CatchMark-vergadering, en CatchMark schat dat het D.F. King een vergoeding van ongeveer $17.500 zal betalen. CatchMark betaalde Stifel een vergoeding van $1,25 miljoen voor het verstrekken van de fairness opinion aan het bestuur van CatchMark. Stifel zal een vergoeding van ongeveer $7 miljoen ontvangen, afhankelijk van de succesvolle afronding van de fusie.

PotlatchDeltic Corporation (NasdaqGS:PCH) heeft op 14 september 2022 de overname van CatchMark Timber Trust, Inc. (NYSE:CTT) van een groep aandeelhouders afgerond. Aan alle sluitingsvoorwaarden is voldaan. Na afloop van de fusie zullen de gewone aandelen CatchMark niet langer worden verhandeld op, en worden geschrapt van, de NYSE. De Raad van Bestuur van PotlatchDeltic is uitgebreid van 9 naar 10 leden. James M. DeCosmo, een voormalig lid van de raad van bestuur van CatchMark, werd krachtens de fusieovereenkomst benoemd tot lid van het auditcomité van de raad van bestuur van PotlatchDeltic.