Rumble Inc. heeft een intentieverklaring gesloten om CF Acquisition Corp. VI (NasdaqCM:CFVI) van CFAC Holdings VI, LLC, Beryl Capital Management LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 23 oktober 2021. Rumble Inc. heeft een overeenkomst gesloten om CF Acquisition Corp. VI (NasdaqCM:CFVI) van CFAC Holdings VI, LLC, Beryl Capital Management LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 1 december 2021. De transactie waardeert Rumble op een initiële ondernemingswaarde van $2,1 miljard, waarbij de huidige Rumble-aandeelhouders de mogelijkheid hebben om extra aandelen van het gecombineerde bedrijf te verdienen als het aandeel de prijsdrempels van $15 en $17 per aandeel bereikt. Voor elk aandeel van Rumble capital stock dat in handen is van in aanmerking komende verkiesbare Canadese aandeelhouders van Rumble, zal de verkiesbare aandeelhouder een aantal inwisselbare aandelen in een indirecte, volledig Canadese dochteronderneming van CF VI ontvangen dat gelijk is aan het quotiënt dat wordt verkregen door de prijs per bedrijfsaandeel te delen door $10,00, en deze verkiesbare aandeelhouder zal tegelijkertijd tegen nominale waarde inschrijven op een overeenkomstig aantal aandelen CF VI Class C common stock, een nieuwe klasse van stemgerechtigde, niet-economische gewone aandelen van CF VI die wordt gecreëerd en uitgegeven in verband met de Closing. Voor elk aandeel van Rumble-kapitaal dat in handen is van alle andere aandeelhouders van Rumble, ontvangt deze niet-kiesgerechtigde aandeelhouder een aantal aandelen van CF VI klasse A, gelijk aan de CF Ruilverhouding. Schikkingsvergoeding betekent de som van $3.150.000.000, plus geldmiddelen en kasequivalenten in het bezit van Rumble vanaf de sluiting (na aftrek van uitstaande schulden), plus de totale uitoefenprijs van alle uitstaande opties om Rumble-aandelen te kopen. De totale aankoopprijs bedraagt $1,0 miljoen. In verband met de Closing zullen Seller Escrow-aandelen (of, in het geval van de houders van Rumble-opties, opties om Tandem Option Earnout-aandelen te kopen) worden uitgegeven aan Rumble-aandeelhouders en de houder van Rumble Warrant (of, indien van toepassing, uitgegeven met betrekking tot omgeruilde Rumble-opties), onder voorbehoud van bepaalde beperkingen en mogelijke verbeurdverklaring in afwachting van het bereiken (indien van toepassing) van bepaalde doelstellingen zoals verder uiteengezet in de Overeenkomst. De transactie zal naar verwachting ongeveer $400 miljoen aan opbrengsten opleveren voor Rumble, inclusief een volledig toegezegde PIPE van $100 miljoen tegen $10 per aandeel en $300 miljoen aan contanten op de trustrekening van CF Acquisition. Na afronding van de transactie zal Chris Pavlovski, de oprichter en Chief Executive Officer van Rumble, de stemrechten behouden om de neutrale missie van Rumble namens alle belanghebbenden te kunnen uitvoeren. Na afronding zal het gecombineerde bedrijf Rumble Inc. heten en verwacht het een beursnotering te krijgen op Nasdaq. Nancy Armstrong wordt lid van de raad van bestuur van de gefuseerde onderneming na afronding van de definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst.

Transactie is afhankelijk van goedkeuring van de aandeelhouders van zowel CF Acquisition als Rumble, toekenning van het voorlopig bevel door de rechtbank die onder meer voorziet in een aandeelhoudersvergadering van Rumble, toekenning van goedkeuring van het definitief bevel door de rechtbank, alle gespecificeerde overheids- en regelgevende goedkeuringen en alle wacht- of andere perioden zijn verkregen of verstreken of beëindigd, zoals van toepassing, effectiviteit van de registratieverklaring, aandelen van Class A Common Stock die in Transacties worden uitgegeven zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq of de NYSE met inachtneming van de vereisten voor houders van ronde loten, CF VI heeft een minimum van $5.000.001 aan netto materiële activa bij Closing (na effectuering van eventuele Redemptions en eventuele PIPE-investeringen, Rumble heeft ondertekende Shareholder Support Agreements en Lock-Up Agreements verkregen van de vereiste Rumble-effectenhouders, Available Cash is ten minste $125 miljoen en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De aandeelhouders van Rumble zijn overeengekomen de transactie te steunen. De raad van bestuur van zowel Rumble als CF Acquisition hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De partijen hebben elk op 29 december 2021 hun respectieve pre- merger notification and report form overeenkomstig de HSR Act ingediend bij de Antitrust Division en de FTC, en de wachtperiode is verstreken op 28 januari 2022. De Securities and Exchange Commission heeft de registratieverklaring op Form S-4 in verband met hun voorgestelde bedrijfscombinatie van kracht verklaard. CFVI zal op 15 september 2022 een speciale aandeelhoudersvergadering houden. Op 15 september 2022 hebben de aandeelhouders van CFVI de deal goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 13 mei 2022 zal de transactie naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 24 augustus 2022 zijn Rumble en CF VI overeengekomen om de einddatum van de overeenkomst te verlengen van 29 augustus 2022 tot 31 oktober 2022. De deal zal naar verwachting worden gesloten op 16 september 2022.

Stephen Merkel van Cantor Fitzgerald & Co. trad op als financieel adviseur en due diligence-verstrekker en Ken Lefkowitz, Gary J. Simon, Michael Traube, Javad Husain, Andy Braiterman, Alan Kravitz, Ken Lefkowitz, Seth Rothman, Charlie Wachsstock, Jim Klaiber, Richard Koehl, Kenyen Brown, Philip Giordano, Rita Haeusler, Bill Kolasky, Bryan Sillaman, Ryan Fayhee, M. Shams Billah, Barbara Champoux, Drew Bader en Jason Lee van Hughes Hubbard & Reed LLP en Gordon Cameron en Matthew Hunt van Bennett Jones LLP traden op als juridisch adviseurs van CF Acquisition. Guggenheim Securities, LLC trad op als financieel adviseur en Russell Leaf en Sean Ewen van Willkie Farr & Gallagher LLP en Noam Goodman en Russel Drew van DLA Piper (Canada) LLP traden op als juridisch adviseurs van Rumble. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor en Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent en registrar voor CFVI. Morrow & Co, LLC ontvangt een vergoeding van $ 35.000, plus de onkostenvergoeding in verband met haar diensten. Krachtens de M&A Engagement Letter heeft Cantor Fitzgerald & Co. recht op een vergoeding van $ 15 miljoen in contanten, betaalbaar bij voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Ellenoff Grossman & Schole LLP trad op als juridisch adviseur van CFVI.

Rumble Inc. voltooide de overname van CF Acquisition Corp. VI (NasdaqCM:CFVI) van CFAC Holdings VI, LLC, Beryl Capital Management LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 16 september 2022. Het gecombineerde bedrijf zal voortaan opereren als Rumble Inc. en zijn gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting vanaf maandag 19 september 2022 op de NASDAQ Stock Exchange worden verhandeld onder de tickersymbolen “RUM” en “RUMBW” respectievelijk.