Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Checkmate Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CMPI) over te nemen van Decheng Capital China Life Sciences USD Fund III, L.P., een fonds dat beheerd wordt door Decheng Capital LLC, Arthur Krieg en anderen, voor ongeveer $250 miljoen op 18 april 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Regeneron alle uitstaande aandelen van Checkmate verwerven tegen een prijs in contanten van $10,50 per aandeel. Het bod zal aanvankelijk gedurende 20 werkdagen open blijven, behoudens verlenging onder bepaalde omstandigheden. Na de succesvolle voltooiing van het overnamebod zal Regeneron alle aandelen die niet in het kader van het overnamebod zijn verworven, verwerven door middel van een tweede-stapsfusie. Checkmate Pharmaceuticals zal van de NASDAQ worden geschrapt na afronding van de transactie. Checkmate zal een beëindigingsvergoeding van $8,75 miljoen aan Regeneron betalen, wat overeenkomt met 3,5%. Regeneron heeft momenteel, en zal ook in de toekomst, via verschillende bronnen, waaronder contanten, over de nodige middelen beschikken voor de betaling van de totale Biedprijs en de totale Fusievergoeding (zoals hieronder gedefinieerd) en om te voldoen aan al hun betalingsverplichtingen uit hoofde van de Fusieovereenkomst en als gevolg van de daarmee beoogde transacties. Regeneron is geen financieringsverbintenis aangegaan in verband met de Fusieovereenkomst of de daardoor beoogde transacties.

De afsluiting van het overnamebod zal afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden, waaronder de aanbieding van ten minste één aandeel meer dan 50% van de uitstaande gewone aandelen Checkmate, goedkeuring door de aandeelhouders van Checkmate Pharmaceuticals, het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Het Bod is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Checkmate Pharmaceuticals en goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Regeneron Pharmaceuticals. Op 10 mei 2022 is de wachtperiode die op grond van de HSR Act op het Bod van toepassing is, verstreken. Op 2 mei 2022 is Regeneron met het Bod begonnen en heeft Checkmate het Schedule 14D-9 ingediend. Het overnamebod zal op 27 mei 2022 worden afgesloten. Vanaf 4 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie medio 2022 zal worden gesloten.

Andrew R. Brownstein, Victor Goldfeld en John L. Robinson van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz traden op als juridisch adviseurs van Regeneron Pharmaceuticals. Centerview Partners treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider van Checkmate, terwijl Stuart M. Cable, Mitchell S. Bloom, Robert Masella, Ben Marsh, Arman Oruc, Simone Waterbury, Kirby Lewis, Elliot Silver, Carl Metzger, Brian Mukherjee, Sarah Bock, Monica Patel, Jennifer Fay, Julie Tibbets, Roger A. Cohen, Dan Karelitz, Olivia D. Uitto, Deborah Birnbach, Nathan Brodeur, Jacqueline Klosek, Jacob R. Osborn en Andrew H. Goodman van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseurs. Roy Tannenbaum en Philip Richter van Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP traden op als juridisch adviseurs voor Centerview Partners LLC. Regeneron heeft Innisfree M&A Incorporated aangesteld als de Informatieagent en Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. als de Bewaarder in verband met het Bod. In verband met de diensten van Centerview als financieel adviseur van Checkmate, is Checkmate overeengekomen om Centerview een totale vergoeding te betalen van, ongeveer, $6,25 miljoen, waarvan $1 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van het advies van Centerview en $5,25 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de Transacties. Bovendien heeft Checkmate ermee ingestemd bepaalde kosten van Centerview te vergoeden die voortvloeien uit de opdracht van Centerview, en Centerview te vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden die daaruit kunnen voortvloeien. Centerview Partners is op 10 februari 2022 formeel door Checkmate Pharmaceuticals in dienst genomen om zijn diensten op het bod te verlenen.

Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) heeft op 27 mei 2022 de overname van Checkmate Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CMPI) voltooid van Decheng Capital China Life Sciences USD Fund III, L.P., een fonds dat beheerd wordt door Decheng Capital LLC, Arthur Krieg en anderen. Bij het aflopen van het overnamebod waren in totaal 18,47 miljoen aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken, wat ongeveer 83,8% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt. Na de succesvolle afronding van het overnamebod zal Regeneron alle aandelen die niet in het kader van het overnamebod zijn verworven, verwerven door middel van een tweede-stapsfusie. Alle voorwaarden voor het bod werden vervuld of er werd van afgezien. Onmiddellijk na de afloop van het Bod heeft Regeneron alle Aandelen die geldig waren aangeboden en niet geldig waren teruggetrokken overeenkomstig het Bod, ter betaling aanvaard.