CIMC Vehicles (Group) Co, Ltd. (SEHK:1839) kondigt een aandeleninkoopprogramma aan. In het kader van het programma zal het bedrijf tot 146.729.400 H-Aandelen terugkopen, wat 7,27% van zijn uitgegeven aandelenkapitaal vertegenwoordigt. De aandelen zullen worden teruggekocht tegen een prijs van HKD 7,5 per aandeel.

Het bod zal worden gefinancierd uit de interne kasmiddelen. Als het bod in alle opzichten onvoorwaardelijk wordt, zullen alle teruggekochte H-aandelen worden ingetrokken en zal het maatschappelijk kapitaal van het bedrijf dienovereenkomstig worden verlaagd, en zal het bedrijf een aanvraag indienen om de notering van de H-aandelen aan de Hongkong Stock Exchange in te trekken. Het bedrijf zal alle uitstaande H-aandelen terugkopen, met uitzondering van de aandelen die in het bezit zijn van de CIMC Group en zijn in onderling overleg handelende partijen.

Het bod is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders tijdens de Klassevergadering van de H-aandeelhouders, de Klassevergadering van de A-aandeelhouders en de BAVA voor de H-aandeelhouders, de A-aandeelhouders en de aandeelhouders die op 18 april 2024 wordt gehouden. Het bod en de vrijwillige intrekking van de notering is onderworpen aan voorwaarden zoals het aannemen van het besluit door ten minste tweederde van de stemmen verbonden aan alle H-Aandelen gehouden door de H-Aandeelhouders op de Klassevergadering van H-Aandeelhouders en ten minste 75% van de stemmen verbonden aan alle H-Aandelen gehouden door de Onafhankelijke H-Aandeelhouders op de Klassevergadering van H-Aandeelhouders; en dat het aantal stemmen dat door de Onafhankelijke H-Aandeelhouders die aanwezig zijn op de Klassenvergadering van H-Aandeelhouders tegen het besluit wordt uitgebracht niet meer is dan 10% van de stemmen verbonden aan alle H-Aandelen gehouden door de Onafhankelijke H-Aandeelhouders; het aannemen van het besluit moet worden goedgekeurd door ten minste twee derde van de stemmen verbonden aan alle A-Aandelen gehouden door de A-Aandeelhouders op de Klassenvergadering van A-Aandeelhouders; het aannemen van het besluit moet worden goedgekeurd door ten minste twee derde van de stemmen verbonden aan alle aandelen gehouden door de A-Aandeelhouders op de BAVA; het minimum aantal geldige aanvaardingen van het bod moet uiterlijk om 16.00 uur ontvangen zijn:00 p.m. op 2 mei 2024, die ten minste 90% van de door de Onafhankelijke Haandeelhouders gehouden H-aandelen vertegenwoordigen; het verlenen door de leidinggevende van de ontheffing voor de vennootschap van de strikte naleving van de vereiste om verplicht H-aandelen te verwerven die niet worden aangeboden voor aanvaarding onder het bod volgens Regel 2.2(c) van de Overnamecode en de ontheffing voor de verplichting van de vennootschap?de verplichting van het bedrijf om een vergelijkbaar aanbod te doen aan de A-aandeelhouders onder Regel 14 van de Overnamecode; de registratie bij SAFE met betrekking tot het bod blijft volledig van kracht; alle noodzakelijke autorisaties, toestemmingen en goedkeuringen (inclusief goedkeuring in eerste instantie) van enige gouvernementele of regelgevende instantie met betrekking tot het bod (inclusief de uitvoering ervan) (indien van toepassing) zijn verkregen en blijven volledig van kracht krachtens de bepalingen van enige wet- of regelgeving in de VRC en andere relevante rechtsgebieden; de naleving door het bedrijf van de Listing Rules, de Takeovers Code, de Share Buy backs Code en de wettelijke wetten van Hongkong en de VRC die van toepassing zijn op het bod en de vrijwillige intrekking van de notering. Krachtens de Onherroepelijke Verbintenissen van de Onafhankelijke H-aandeelhouders heeft elk van de Onafhankelijke IU-aandeelhouders zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk jegens het bedrijf verplicht om het bod te accepteren met betrekking tot alle H-aandelen en alle andere effecten van het bedrijf die door hem worden gehouden; hij zal vóór de besluiten stemmen die tijdens de vergaderingen zullen worden voorgesteld; hij zal niet handelen in de H-aandelen die door hem worden gehouden of in andere effecten van het bedrijf zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het bedrijf.

Het bod vervalt op 2 mei 2024. Op 11 maart 2024 heeft de vennootschap 563.920.000 H-aandelen in omloop (waarvan CIMC Group en zijn verbonden partijen in totaal 417.190.600 H-aandelen bezitten) en 1.453.680.000 A-aandelen.