GCT Semiconductor, Inc. heeft intentieverklaringen gesloten om Concord Acquisition Corp III (NYSE:CNDB) over te nemen van een groep aandeelhouders voor een bedrijfswaarde van ongeveer $670 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 23 juni 2023. GCT Semiconductor, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Concord Acquisition Corp III over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $590 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 2 november 2023. De totale vergoeding die in de Transacties aan de aandeelhouders en andere aandeelhouders van GCT moet worden betaald (de "Totale Transactievergoeding") zal gelijk zijn aan het quotiënt van (i) de Ondernemingswaarde (zoals hieronder gedefinieerd) gedeeld door (ii) $10,00. Onmiddellijk voorafgaand aan de Closing zullen alle uitstaande hoofdsommen en opgebouwde rente onder de uitstaande promesses uitgegeven door GCT die kunnen worden omgezet in gewone aandelen GCT worden omgezet in overeenstemming met hun voorwaarden. De "Bedrijfswaarde" betekent een bedrag dat gelijk is aan $350 miljoen, min het bedrag van de schulden van GCT onmiddellijk voorafgaand aan de Closing, plus het bedrag van de geldmiddelen en kasequivalenten van GCT onmiddellijk voorafgaand aan de Closing (met standaard uitzonderingen), plus de totale uitoefenprijs van alle "in-the-money" warrants van GCT die onmiddellijk voorafgaand aan de Closing uitstaan. De voorgestelde transactie waardeert GCT op een initiële ondernemingswaarde van ongeveer $461 miljoen, met een totale pro forma ondernemingswaarde van $661 miljoen, inclusief 20,0 miljoen prestatiegerelateerde earnout aandelen. De transactie zal naar verwachting tot $87 miljoen aan bruto-opbrengsten opleveren voor het bedrijf, bestaande uit $43 miljoen volledig toegezegde gewone aandelen PIPE en converteerbare obligatiefinanciering en tot ongeveer $43 miljoen van de trustrekening van Concord die beschikbaar kan komen voor het bedrijf bij afsluiting (ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden van de trustrekening van Concord). Bij de afsluiting zal de raad van bestuur van GCT naar verwachting bestaan uit zeven leden, van wie er twee worden voorgedragen door de sponsor van Concord en de rest door GCT. Na voltooiing van de transactie zal de gecombineerde onderneming naar verwachting op de NYSE worden verhandeld onder het tickersymbool "GCTS?

De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Concord als GCT en is onderhevig aan goedkeuring door de respectieve aandeelhouders van elke partij.respectieve aandeelhouders, de effectiviteit van het Form S-4, ontvangst van goedkeuring voor notering aan de New York Stock Exchange van de aandelen van New CND common stock die in verband met de transacties worden uitgegeven, de PIPE Investeerders die ten minste $25 miljoen in de PIPE Financiering hebben geïnvesteerd, goedkeuring van de HSR-wet, Concord III moet ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben, alle functionarissen en directeuren van GCT, met uitzondering van de personen die zijn aangewezen als blijvende directeuren of functionarissen van de Overnemende Vennootschap, moeten schriftelijk ontslag hebben genomen, de Registratie Rechten Overeenkomst en de Lock-Up Overeenkomst moeten zijn uitgevoerd, alle functionarissen en directeuren van Concord, met uitzondering van de personen die zijn aangewezen als blijvende directeuren of functionarissen van Concord, moeten schriftelijk ontslag hebben genomen, de opbrengsten van de PIPE-financiering moeten zijn ontvangen, de Sponsor Support Overeenkomst moet van kracht zijn en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden moeten zijn vervuld. Vanaf 15 februari 2024 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission de registratieverklaring op Form S-4 van kracht verklaard. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond.

TD Cowen treedt op als exclusief financieel adviseur en lead capital markets advisor voor Concord, en Cohen & Company Capital Markets, een divisie van JVB Financial, LLC, treedt op als capital markets advisor voor Concord. Vertegenwoordigers van TD Cowen hebben ook hun due diligence van GCT uitgevoerd. B. Riley Securities, Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur van GCT. Alan I. Annex, Michael Helsel en Jason Simon van Greenberg Traurig, LLP treden op als juridisch adviseurs van Concord. Albert Lung, John Park en Karen Abesamis van Morgan, Lewis & Bockius LLP treden op als juridisch adviseurs van GCT. DLA Piper LLP (US) treedt op als juridisch adviseur van TD Cowen en B. Riley Securities, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Concord Acquisition. Greenberg Traurig, LLP heeft ook juridische due diligence-diensten verleend aan Concord III. Bae, Kim & Lee LLC trad op als Koreaans adviseur en due diligence-dienstverlener voor Concord III. Morrow Sodali LLC trad op als volmachtverlener voor Concord III in de transactie en ontvangt een vergoeding van $15.000 voor zijn diensten.

GCT Semiconductor, Inc. voltooide de overname van Concord Acquisition Corp III (NYSE:CNDB) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 26 maart 2024.