Convey Health Solutions Holdings, Inc. (NYSE:CNVY) heeft een Stock Purchase Agreement gesloten voor de overname van DMS Holdings, Inc. van Briggs Medical Service Company voor $99,5 miljoen op 9 januari 2022. De totale vergoeding omvat $77,5 miljoen in contanten met een extra betaling in contanten van maximaal $15 miljoen indien HealthSmart bepaalde omzetdoelstellingen voor 2022 behaalt. In verband met de Koopovereenkomst heeft de Koper toezeggingen voor schuldfinanciering verkregen van Ares Capital Management LLC, PSP Investments Credit USA LLC en New Mountain Finance Advisers BDC, L.L.C. De partijen zijn overeengekomen om de Kredietnemer te voorzien van een eerste pandrecht oplopende termijnleningfaciliteit onder de bestaande Eerste Lening Kredietovereenkomst van de Kredietnemer voor een totale hoofdsom van maximaal $78 miljoen. Indien de Koopovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, zal Convey aan de Verkoper een beëindigingsvergoeding moeten betalen gelijk aan $5.812.500. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De partijen verwachten de transactie af te ronden in het eerste kwartaal van 2022. Darren M. Schweiger, Sartaj Gill, David H. Schnabel, Adam Kaminsky en Pritesh P. Shah van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseur voor Convey. Convey Health Solutions Holdings, Inc. (NYSE:CNVY) heeft de overname van DMS Holdings, Inc. van Briggs Medical Service Company op 1 februari 2022 afgerond.