Thoma Bravo Fund XV, L.P. beheerd door Thoma Bravo, L.P. en Abu Dhabi Investment Authority hebben een overeenkomst en fusieplan gesloten om Coupa Software Incorporated (NasdaqGS:COUP) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $6,7 miljard op 11 december 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Coupa $81 per aandeel in contanten. Als onderdeel van de transactie zal de Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) een minderheidsbelang verwerven. Thoma Bravo heeft toezeggingen voor eigen en vreemd vermogen verkregen om de in de fusieovereenkomst beoogde transacties te financieren. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van Coupa niet langer op een openbare markt worden genoteerd en zullen zij een particuliere onderneming worden. Het bedrijf zal blijven opereren onder de naam en het merk Coupa. Coupa zal een beëindigingsvergoeding van $ 200 miljoen in contanten betalen bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden. De Fusieovereenkomst bepaalt ook dat een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $ 435 miljoen zal worden betaald aan Coupa onder bepaalde omstandigheden.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Coupa, de ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen en het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de ontvangst van bepaalde buitenlandse antitrustgoedkeuringen. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Coupa en Thoma Bravo. Eveneens op 11 december 2022, in verband met de uitvoering van de Fusieovereenkomst, hebben bestuurders van Coupa, die gezamenlijk een belang van ongeveer 2,2% hebben, een stemovereenkomst gesloten en daarbij ingestemd om hun aandelen van de Common Stock van het bedrijf te stemmen ten gunste van de goedkeuring van de Fusieovereenkomst en bepaalde andere zaken. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond.

Qatalyst Partners LP trad op als financieel adviseur en Damien R. Zoubek, Jenny Hochenberg, Nicole Foster, Sarah Ghulamhussain, Allison Liff, Menachem Kaplan, Christine Lyon, Joe Soltis, Jamillia Ferris, Meytal McCoy, Aimen Mir, Tom McGrath, Christine Laciak, Uwe Salaschek, Sarah Solum en Oliver J. Board van Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP traden op als juridisch adviseurs van Coupa. Goldman Sachs & Co. LLC en Piper Sandler traden op als financieel adviseurs en Theodore A. Peto, Cole Parker, Peter Stach en Matthew Benedetto, Fred Lim, Omar Raddawi, Aaron Lorber, Kevin Coenen en Adam Kool van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van Thoma Bravo. Qatalyst Partners, L.P. trad op als financieel adviseur van de raad van bestuur van Coupa. Spencer D. Klein van Morrison & Foerster LLP trad op als juridisch adviseur van Qatalyst Partners bij de transactie. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Coupa. Coupa heeft Innisfree M&A Incorporated ingeschakeld om volmachten te werven tegen totale kosten voor het bedrijf van ongeveer $ 100.000, plus vergoeding van gebruikelijke out-of-pocket kosten.

Thoma Bravo Fund XV, L.P. beheerd door Thoma Bravo, L.P. en Abu Dhabi Investment Authority voltooide de overname van Coupa Software Incorporated (NasdaqGS:COUP) van een groep aandeelhouders op 28 februari 2023.