Brivo Systems, LLC heeft een intentieverklaring gesloten om Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) te verwerven van Crown PropTech Sponsor, LLC en anderen voor ongeveer $720 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 14 september 2021. Brivo Systems, LLC heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) te verwerven van Crown PropTech Sponsor, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 10 november 2021. Bestaande Brivo-aandeelhouders zullen 100 procent van hun aandelen doorrollen, waardoor zij 69 procent van de aandelen in het pro forma bedrijf behouden. Uitgaande van geen aflossingen zullen de aandeelhouders van Crown ongeveer 31 procent van het gecombineerde bedrijf bezitten. Na de afsluiting zal de gecombineerde onderneming als Brivo opereren, en haar klasse A gewone aandelen zullen naar verwachting worden genoteerd onder het tickersymbool “BRVS.” Golub Capital Credit Opportunities heeft ermee ingestemd een $75 miljoen converteerbare obligatie PIPE in de gecombineerde onderneming te leiden die gelijktijdig met de bedrijfscombinatie zal worden afgesloten, mits aan gerelateerde voorwaarden is voldaan. Eagle Eye Networks is ook een strategische investeerder in de PIPE. Brivo's management team – waaronder Van Till, Chief Operating Officer John Szczygiel, Chief Financial Officer Mike Voslow en Chief Technology Officer Jeff Nielsen – zal na de transactie het gecombineerde bedrijf blijven leiden en opereren. Dean Drako, stichtend Chief Executive Officer van Barracuda Networks, zal blijven dienen als Brivo's voorzitter van de raad van bestuur.

De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van Crown, en is onderhevig aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties. De transactie is ook afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, notering van de tegenwaardeaandelen, Crown die ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa en ten minste $75 miljoen aan beschikbare contanten heeft, de registratieverklaring moet van kracht zijn verklaard, uitvoering van nevenovereenkomsten, ontslag van functionarissen en bestuur van Crown en wijziging in de oprichtingsakte en de statuten van Crown. De raden van bestuur van Brivo en Crown hebben de bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. De transactie wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van Brivo. Op 11 juli 2022 heeft Crown een kennisgeving van verkiezing van Golub ontvangen, waarin wordt meegedeeld dat Golub ervoor heeft gekozen de Inschrijvingsovereenkomst van Golub te beëindigen omdat de Bedrijfscombinatie niet op 9 juli 2022 is voltooid. Als gevolg daarvan zou Crown aanvullende financiering nodig hebben om aan de Minimum Contante Voorwaarden te voldoen. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 of medio 2022 wordt afgerond. Per 1 december 2021 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt gesloten. Op 10 december 2021 wordt verwacht dat de transactie medio 2022 wordt gesloten. Op 22 december 2021 zou de transactie naar verwachting begin 2022 worden gesloten. Vanaf 6 januari 2022 zal de transactie naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden gesloten.

Imperial Capital treedt op als financieel adviseur, en Steven B. Stokdyk en Ryan J. Maierson van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur voor Brivo. RBC Capital Markets, LLC treedt op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor Crown, en als exclusief plaatsingsagent bij de onderhandse plaatsing. William L. Taylor, Pedro J. Bermeo, Ray Ibrahim, Pritesh P. Shah, Mario J. Verdolini en Adam Kaminsky van Davis Polk & Wardwell LLP treden op als juridisch adviseur voor Crown. Shearman & Sterling LLP treedt op als juridisch adviseur van RBC Capital Markets, LLC. Simpson Thacher & Bartlett LLP treedt op als juridisch adviseur voor Golub Capital Credit Opportunities. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als de transferagent voor Crown Proptech Acquisitions. Morrow trad op als de informatie-agent voor Crown Proptech. Maples and Calder (Cayman) LLP trad op als juridisch adviseur voor Crown. O'Melveny & Myers trad op als juridisch adviseur voor Brivo.

Brivo Systems, LLC heeft de overname van Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) van Crown PropTech Sponsor, LLC en anderen op 10 augustus 2022 geannuleerd.