Ctac N : Toelichting agenda BAVA 13 oktober 2023

Toelichting op de agenda

Bijzondere algemene vergadering Ctac N.V. ("Vennootschap"), te houden op vrijdag 13 oktober 2023 om 10:30 uur (CEST) ten kantore van de Vennootschap, Meerendonkweg 11, 5216 TZ 's-Hertogenbosch ("Vergadering").

1. Opening en mededelingen

De voorzitter zal de Vergadering openen en de procedure en regels voor de Vergadering toelichten. Het aantal stemgerechtigden en het aantal stemmen zal worden aangegeven.

2. Kennisgeving voorgenomen benoeming de heer G.W. (Gerben) Moerland tot bestuurder (Chief Executive Officer) van de Vennootschap

De raad van commissarissen geeft hierbij kennis van het voornemen de heer Moerland met ingang van 13 oktober 2023 te benoemen tot bestuurder (Chief Executive Officer) van de Vennootschap voor een periode van vier jaar, welke periode eindigt na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027. De raad van commissarissen wil van deze gelegenheid gebruik maken de algemene vergadering te horen over deze voorgenomen benoeming.

De ondernemingsraad is in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over de voorgenomen benoeming van de heer Moerland tot bestuurder van de Vennootschap, conform het bepaalde in artikel 30 van de Wet op de ondernemingsraden (WOR). De ondernemingsraad heeft op 23 augustus 2023 te kennen gegeven de voorgenomen benoeming van de heer Moerland te ondersteunen.

Hierna volgt nadere informatie over de voorgenomen benoeming.

Gegevens de heer Moerland:

Leeftijd: 51

Bedrag aan aandelen in het kapitaal van de Vennootschap: geen

Andere relevante bestuurs- of commissarisfunctie: geen Belangrijkste voormalige functies:

• Diverse leidinggevende functies in de IT-sector
• Business Unit Manager Ctac
• oprichter en directeur software integratiespecialist Oliver IT
• lid executive committee Ctac

Belangrijkste elementen overeenkomst tussen de heer Moerland en de Vennootschap:

• duur: 1 september 2023 tot en met de jaarlijkse algemene vergadering van 2027
• beloning: vaste beloning is EUR 300.000 bruto per jaar; variabele beloning conform bezoldigingsbeleid 2023
• overig: deelname aan algemene pensioenregeling Ctac;

TOELICHTING OP DE AGENDA

1 VAN 3

terbeschikkingstelling auto conform Ctac's autoregeling of equivalent mobiliteitsbudget

3. Samenstelling raad van commissarissen van de Vennootschap

1. Kennisgeving vacature raad van commissarissen van de Vennootschap
   De raad van commissarissen van de Vennootschap bestaat volgens haar statuten uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van drie of meer natuurlijke personen. Op dit moment heeft de Vennootschap twee commissarissen, en de algemene vergadering heeft niet bepaald dat de raad van commissarissen uit meer dan drie personen bestaat, ten gevolge waarvan de Vennootschap één vacature heeft.
2. Aanbevelingen benoeming commissaris van de Vennootschap
   De algemene vergadering krijgt de gelegenheid aan de raad van commissarissen personen aan te bevelen om tot commissaris te worden voorgedragen, met inachtneming van de profielschets voor de raad van commissarissen.
3. Kennisgeving voordracht benoeming mevrouw M. (Marlies) van Elst tot commissaris van de Vennootschap
   Onder de voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van andere personen wordt gedaan, draagt de raad van commissarissen mevrouw Van Elst voor om te worden benoemd tot commissaris van de Vennootschap.
   Mevrouw Van Elst wordt door de raad van commissarissen voorgedragen op aanbeveling van de ondernemingsraad. De ondernemingsraad heeft ten aanzien van deze voordracht gebruik gemaakt van zijn versterkte aanbevelingsrecht als bedoeld in artikel 21.6 van de statuten van de Vennootschap.
4. Voorstel tot benoeming mevrouw M. (Marlies) van Elst tot commissaris van de Vennootschap
   Onder de voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van andere personen wordt gedaan, wordt voorgesteld mevrouw Van Elst te benoemen tot commissaris van de Vennootschap voor een periode van vier jaar, welke periode eindigt na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027.
   De ondernemingsraad is tijdig voor de datum van de oproeping in de gelegenheid gesteld een standpunt te bepalen over de voorgenomen benoeming van mevrouw Van Elst tot commissaris, conform artikel 21.4 van de statuten van de Vennootschap. De ondernemingsraad heeft op 22 augustus 2023 te kennen gegeven de voordracht tot benoeming van mevrouw Van Elst conform zijn eigen aanbeveling te ondersteunen.
   Hierna volgt nadere informatie over de voorgenomen benoeming, conform artikel 21.4 van de statuten van de Vennootschap.

TOELICHTING OP DE AGENDA

2 VAN 3

Gegevens mevrouw Van Elst:

Leeftijd: 57

Bedrag aan aandelen in het kapitaal van de Vennootschap: geen Andere relevante bestuurs- of commissarisfunctie:

• bestuurder Voedselbank Amsterdam
• commissaris BMG (Bank Mendes Gans)
• commissaris Nictiz
• commissaris BNG Bank
• commissaris VSB Fonds
• commissaris IKNL (Integraal Kankercentrum Nederland) Belangrijkste voormalige functies:
• lid raad van bestuur ING Nederland
• COO ING Polen
• COO ING België
• CTO ING Thailand
• voorzitster raad van commissarissen ING Services Polska Polen
• voorzitster raad van commissarissen Cel Data Services België
• interim-managerStimuleringsfonds Volkshuisvesting Nederland

Op basis van deze overwegingen wordt aan de algemene vergadering gevraagd in te stemmen met de benoeming van mevrouw Van Elst.

1. Rondvraag
   De gelegenheid wordt geboden vragen te stellen.
2. Sluiting
   De voorzitter zal de Vergadering sluiten.

TOELICHTING OP DE AGENDA

3 VAN 3