D'Ieteren : Statutaire Bestuurverslag

D'IETEREN GROUP SA/NV

Maliestraat 50

B-1050 Brussel

RPR Brussel

BTW BE 0403.448.140

Jaarverslag van het bestuursorgaan aan de algemene vergadering van aandeelhouders

van 30 mei 2024

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen brengen we hierbij verslag aan u uit over de uitoefening van ons mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

We hebben de eer de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 aan uw goedkeuring voor te leggen.

1. ANALYSE VAN DE ONTWIKKELING, RESULTATEN EN POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP

Het boekjaar dat het voorwerp van dit verslag uitmaakt, bestrijkt de periode van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023.

1. Bespreking van de balans en resultatenrekening

Het balanstotaal bedraagt € 4.743.540K en is met € 611.429K gestegen ten opzichte van vorig boekjaar.

Wat de materiële vaste activa betreft, die bedragen € 8.474K, een lichte daling (€ 185K) in vergelijking met vorig boekjaar.

De financiële vaste activa bedragen € 3.828.371K, een toename van € 25.409K ten opzichte van vorig boekjaar, voornamelijk wegens terugnemingen van waardeverminderingen die eerder geboekt werden op de aandelen D Participation Management nv (+ € 88.891K) en D'IM nv (+ € 13.160K) en een kapitaalverhoging (€ 1.550K) in de vennootschap DImmolux bv, verrichtingen die gedeeltelijk gecompenseerd werden door een verlaging van de waarde van de participaties in D Participation Management Luxemburg nv (- € 37.500K naar aanleiding van een gedeeltelijke terugbetaling van een uitgiftepremie) en in D'IM nv (- € 40.691K naar aanleiding van de boeking van het ontvangen dividend in mindering van de waarde van de effecten).

De vorderingen op verbonden ondernemingen bedragen € 268.197K en zijn stabiel in vergelijking met vorig boekjaar. Het gaat voornamelijk om een langetermijnlening van € 260.973K die verleend werd aan dochteronderneming D Participation Management nv om de overname van de vennootschap Moleskine bv te financieren. De interesten met betrekking tot 2023 werden eind 2023 geïnd, wat de stabiliteit van het bedrag verklaart.

De handelsvorderingen (€ 5.801K) bestaan hoofdzakelijk uit herfactureringen aan vennootschappen van de groep.

De geldbeleggingen bedragen € 890.801K (waarvan € 78.600K eigen aandelen) tegenover € 182.942K in 2022. De toename is vooral te verklaren door de in 2023 ontvangen dividenden. De liquide middelen bedragen € 4.291K tegenover € 132.663K vorig jaar.

Rekening houdend met de hieronder voorgestelde toewijzing stijgt het eigen vermogen tot € 4.526.819K. Het vertegenwoordigt 95,43% van het balanstotaal, tegenover 95,74% eind 2022. De stijging vloeit hoofdzakelijk voort uit de toewijzing van de uit te keren winst aan de beschikbare reserves na teruggave van het kapitaal.

De raad van bestuur, daartoe gemachtigd door de algemene vergadering, heeft eigen aandelen gekocht in het kader van het inkoopprogramma van eigen aandelen, het aandelenoptieplan voor de medewerkers van D'Ieteren Group nv en het 'market making'-contract. In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden er overboekingen verricht tussen de beschikbare reserves en de onbeschikbare reserves voor eigen aandelen, zodat deze laatste uitkomen op een bedrag dat iets hoger ligt dan de boekwaarde van de aangehouden aandelen.

De voorzieningen bedragen € 5.909K en houden vooral verband met een intern solidariteitsprogramma.

De schulden op ten hoogste één jaar voor een totaal bedrag van € 209.874K bestaan voor € 203.320K voornamelijk uit overige schulden, hoofdzakelijk als gevolg van de toewijzing van het dividend van het jaar aan de aandeelhouders, en voor in totaal € 5.367K uit belasting-, loon- en sociale schulden.

Hieronder staat een overzicht van de belangrijkste bestanddelen van de resultatenrekening:

De overige bedrijfsopbrengsten bedragen € 15.201K tegenover € 11.126K vorig jaar, en bestaan voornamelijk uit royalty's en de levering van diensten aan vennootschappen van de groep.

De diverse goederen en diensten, die hoofdzakelijk verband houden met diverse honoraria, zijn toegenomen tot een totaal van € 13.718K tegenover € 10.505K in 2022.

De bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen bedragen € 10.061K tegenover € 9.008K in 2022.

De recurrente financiële opbrengsten zijn sterk gestegen tot € 799.857K tegenover € 282.294K in 2022. De toename ten opzichte van 2022 is voornamelijk te verklaren door de hoge dividenden die in de loop van de periode ontvangen werden (een buitengewoon dividend van € 690.000K vanwege dochteronderneming D Participation Management Luxemburg nv en een gewoon dividend van € 86.900K vanwege D'Ieteren Automotive nv). De financiële interesten op de langetermijnlening die verleend werd aan dochteronderneming D Participation Management nv bedragen € 18.721K tegenover € 9.551K in 2022.

De niet-recurrente financiële opbrengen bedragen € 102.051K en stemmen overeen met de terugnemingen van eerder geboekte waardeverminderingen op de aandelen D'IM nv (€ 13.160K) en D Participation Management nv (€ 88.891K).

De financiële lasten bedragen € 11.362K tegenover € 5.478K in 2022. De toename is vooral toe te schrijven aan niet-recurrente financiële lasten voor een bedrag van € 9.661K die betrekking hebben op een waardevermindering op een uitstaande belegging (€ 55.488K op 31 december 2023, vóór waardevermindering) in het fonds Supply Chain Finance, dat beheerd wordt door Credit Suisse. In maart 2021 kondigde Credit Suisse aan dat haar fonds Supply Chain Finance in vereffening ging. Credit Suisse heeft aangegeven dat de in het fonds aangehouden kredietactiva gedekt zijn door een verzekering.

Dit door Credit Suisse aangeboden fonds stond als laagrisicofonds aangemerkt in de documentatie die ter beschikking werd gesteld van de klanten. De FINMA (de Zwitserse regelgevende autoriteit voor de financiële markten) heeft er op gewezen dat Credit Suisse in deze context ernstig tekortgeschoten is in haar prudentiële verplichtingen op het vlak van risicobeheer en passende organisatie, en heeft corrigerende maatregelen opgelegd. De Vennootschap heeft beslist om een gerechtelijke procedure te starten tegen Credit Suisse.

De waardevermindering houdt rekening met de beste raming van de door het fonds gedragen vereffeningskosten die aan de Vennootschap kunnen worden toegerekend (€ 5.684K). Rekening houdend met de onzekerheid over

het tijdstip van terugbetaling van de restwaarde heeft de Vennootschap het financieel actief bovendien geactualiseerd voor een totaal bedrag van € 3.977K. Op 31 december 2023 is de boekwaarde van de investering, rekening houdend met de bovenvermelde kosten van € 9.661K, gelijk aan € 45.827K.

De belastingen op het resultaat bedragen € 3.793K.

De toe te wijzen winst van het boekjaar bedraagt € 876.863K tegenover € 272.439K in 2022.

1. Voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd

De vennootschap werd niet geconfronteerd met andere specifieke risico's of onzekerheden dan die eigen aan de bedrijfsvoering of aan de sector waarin zij actief is.

De risico's en onzekerheden houden verband met de activiteiten van de verschillende segmenten waarin D'Ieteren Group nv participaties heeft. Als holding is D'Ieteren Group nv blootgesteld aan het mogelijk risico van waardevermindering op haar financiële participaties. We verwijzen naar bijlage C-Cap 6.20 van de jaarrekening voor de resultaten van de waardeverminderingstest op de participatie in D Participation Management nv, dat zelf participaties aanhoudt in de groep Moleskine en onrechtstreeks in de groepen Parts Holding Europe en TVH.

Het management van D'Ieteren Group nv heeft een gezond en gepast beheer van haar participaties opgezet om snel en doeltreffend te kunnen reageren op de risico's die haar activiteiten met zich meebrengt.

2. NIET-FINANCIËLEINDICATOREN

2.1. ESG-roadmapals investeerder

In het kader van haar engagement op het vlak van duurzame ontwikkeling en verantwoorde investeringspraktijken heeft D'Ieteren Group een gedetailleerde ESG- roadmap uitgewerkt voor de periode 2020-2025. De tabel hieronder beschrijft de doelstellingen en voornaamste verwezenlijkingen van de Groep in dit opzicht.

			Ambitie
			2025	Situatie in 2023
					Als ondertekenaar van de PRI heeft D'Ieteren Group in 2021 zijn aanpak inzake verantwoord investeren geformaliseerd in een Charter voor
	Investe-		De ESG-criteria zijn	verantwoord investeren. Dit Charter bestrijkt de volledige investeringscyclus, van de screening van investeringsopportuniteiten tot het
		formuleren van investeringsstellingen, over de fases van due diligence, het afronden van de deal en actief aandeelhouderschap. Naast de
	ringspro-		opgenomen in elke fase van	minimumwaarborgen en de juridische en ethische principes omvat dit Charter ook een beleid dat investeringen uitsluit in bedrijven die
	ces		het investeringsproces.	rechtstreeks betrokken zijn bij de volgende sectoren: tabak, wapens, pornografie en kansspelen. Gelet op de impact van energie uit fossiele
					brandstoffen op de klimaatverandering wordt er niet geïnvesteerd in bedrijven waarvan de omzet hoofdzakelijk voortvloeit uit de winning van
					steenkool, olie of aardgas.

Verantwoord investeren

Niet-

financieel

rapport

Het niet-financieel rapport heeft een onafhankelijke limited assurance en is in lijn met de meest erkende normen en aanbevelingen. Deze ambitie zal evolueren om te beantwoorden aan de nieuwe Europese normen.

In 2023 is D'Ieteren Group haar vennootschappen blijven helpen om zich voor te bereiden op de toekomstige richtlijn over duurzaamheidsrapportering door bedrijven (CSDR). In november zijn de teams Duurzame ontwikkeling en Finance van de vennootschappen samengekomen op de zetel van D'Ieteren Group om een opleiding te volgen over deze nieuwe vereisten van de EU.

Sinds 2020 is een specifiek geheel van ESG-kernprestatie-indicatoren (KPI's) onderworpen aan een externe limited assurance, wat het pad effent voor een verbeterd proces om gegevens te verzamelen inzake duurzame ontwikkeling en het mogelijk maakt om de kwaliteit en betrouwbaarheid van de gegevens te verbeteren. In 2023 werd deze oefening uitgebreid door bijzondere aandacht te besteden aan de governance van de ESG-rapportering, zowel op het niveau van de Groep als van de vennootschappen.

Actief aandeelhouders chap

	Elke activiteit past een	D'Ieteren Group verbindt zich ertoe om haar zes vennootschappen te ondersteunen bij het uitwerken van een strategie voor duurzame
	solide strategie toe op het	ontwikkeling op maat van hun ondernemingsprofiel. Daarom heeft de Groep, vier jaar na het uitvoeren van een materialiteitsoefening voor
Onderne-	vlak van duurzame	elke vennootschap, dit proces in 2023-2024 herhaald in de vorm van dubbele materialiteitsanalyses, in overeenstemming met de vereisten
ontwikkeling, toegespitst op	van de CSDR. Op basis van de lessen die uit deze processen getrokken worden, kunnen de vennootschappen hun huidige
mingsspe-
de meest essentiële	interventiedomeinen in vraag stellen en ervoor zorgen dat de meest strategische ESG-aspecten in hun bedrijfsplannen worden opgenomen.
cifieke
aspecten, met inbegrip van
aspecten
kwantitatieve doelstellingen
	en een passend
	meetproces.
	Elke activiteit meet de drie	Sinds 2020 vraagt D'Ieteren Group aan haar vennootschappen om te focussen op drie specifieke niet-financiële domeinen
	(klantentevredenheid, betrokkenheid van de werknemers en verlaging van de broeikasgasuitstoot) en in elk van deze domeinen een
	niet-financiële KPI's van de
	betrouwbaar meetproces te implementeren. In 2024 werden de doelstellingen van D'Ieteren Group voor het terugdringen van de
Aspecten	Groep (betrokkenheid van
broeikasgasuitstoot gevalideerd door het Science Based Targets initiative (SBTi). Naast de verlaging van de rechtstreekse uitstoot van de
op het	de werknemers,
Groep impliceert deze doelstelling dat 100% van de portefeuille tegen 2027 gedekt is door een gevalideerde SBT. De eigen SBT van Belron
niveau van	klantentevredenheid en
en Moleskine werd al gevalideerd, terwijl D'Ieteren Automotive en D'Ieteren Immo zich verbonden hebben tot het SBTi en van plan zijn om
de Groep	koolstofuitstoot) om een
hun doelstellingen in de nabije toekomst voor te leggen. De laatste aanwinsten, TVH en PHE, werken allebei aan een beter inzicht in hun
	uitmuntend niveau te
	koolstofvoetafdruk en hun waardeketen, wat een voorwaarde is om hun doelstelling te bepalen met betrekking tot de vermindering van hun
	bereiken in deze domeinen.
	koolstofuitstoot.

2.2. ESG-roadmapals beursgenoteerde onderneming

D'Ieteren Group verbindt zich ertoe om verantwoordelijk en eerlijk te handelen in al haar activiteiten. De materialiteitsoefening die werd uitgevoerd in 2021 stelde de Groep in staat om meerdere prioriteiten te bepalen voor de eigen ESG-aanpak (op ondernemingsniveau).

	Prioriteiten		Ambitie		Situatie in 2023

ESG-risicobeheer en interne	Degelijk ESG-risicobeheerproces en -
controle	rapportering in lijn met de nieuwe EU-
	regelgeving.

In 2023 heeft D'Ieteren Group de ESG-risico's en -opportuniteiten geëvalueerd, met als leidraad het ESRS- kader voor het bepalen van ESG-risico's en -opportuniteiten. Dit proces, ondersteund door de dialoog met de betrokken partijen, maakte gebruik van informatie die verkregen werd dankzij de identificatie-inspanningen van de vennootschappen, wat het mogelijk maakte om het globale inzicht in en het beheer van de ESG-criteria te verbeteren in de hele bedrijvenfamilie. D'Ieteren Group en haar vennootschappen werden in dit proces begeleid door een externe consultant die erover waakte dat de aanpak coherent was over heel de groep en voldeed aan de vereisten van de CSDR. Het Auditcomité van de Groep, belast met het toezicht op de risicobeheerprocessen, werd regelmatig geraadpleegd en geïnformeerd.

Kwetsbaarheid voor	De financiële markten duidelijke, volledige
klimaatverandering	en kwaliteitsvolle informatie verstrekken
	over de financiële risico's en opportuniteiten
	van de klimaatverandering.

In 2022 zijn Belron, D'Ieteren Automotive en TVH gestart met een oefening om de risico's en opportuniteiten te identificeren die eigen zijn aan hun respectieve activiteiten. In 2023 heeft de Groep een eerste poging ondernomen om de risico's voor een van haar ondernemingen te kwantificeren. De resultaten hiervan zullen ter discussie worden gesteld door alternatieve methodologieën en een grotere beschikbaarheid van de gegevens. Belron heeft een nieuwe (kwalitatieve) risico-identificatie uitgevoerd om te voldoen aan de geldende wetgeving in het Verenigd Koninklijk.

Impact van de Groep op de klimaatverandering

De milieuwaarden uitdragen en stappen ondernemen om de uitstoot te verminderen in overeenstemming met het Akkoord van Parijs.

In februari 2024 heeft D'Ieteren Group de validering van haar Science Based Targets (SBT) aangekondigd, wat een belangrijke stap is in haar engagement voor duurzame ontwikkeling. De Groep heeft er zich formeel toe verbonden om tegen 2027 haar absolute broeikasgasuitstoot van scope 1 en 2 met 30% te verminderen ten opzichte van het referentiejaar 2021, en om ervoor te zorgen dat 100% van haar ondernemingen tegen 2027 gedekt zijn door een gevalideerde SBT.

Opleiding en ontwikkeling van het Corporate-team

Een competent Corporate-team aanhouden dat in staat is om de ambitie van de Groep waar te maken.

D'Ieteren Group ziet erop toe dat haar werknemers regelmatig opleidingen krijgen zodat ze altijd een voorsprong hebben. In 2023 volgde het team een driedaagse opleiding over leadership, gegeven door topcoaches. Er werden ook interne opleidingen gegeven door experts van D'Ieteren Group in hun eigen expertisedomein, zoals de ESG-criteria en Corporate Governance. Daarnaast worden er regelmatig sprekers uitgenodigd om voor het team inspirerende lezingen te houden over diverse onderwerpen, zoals de circulaire economie, de transitie naar koolstofneutraliteit, cybercriminaliteit of geopolitiek. Dit is bevorderlijk voor het voortdurend leren en prikkelt de nieuwsgierigheid van de teamleden.

Bedrijfsethiek (inclusief de	Op een onberispelijke manier zaken doen	In 2022 heeft D'Ieteren Group een nieuwe Gedragscode geïntroduceerd die haar engagement voor ethische
bestrijding van corruptie en		normen en integriteit weerspiegelt. Er werden opleidingssessies georganiseerd om ervoor te zorgen dat alle
steekpenningen, en het		teamleden de principes van de Code perfect begrijpen en naleven. Daarnaast werd in 2023 een nieuw
klokkenluiderssysteem)		klokkenluidersbeleid als bijlage aan de Gedragscode toegevoegd en aan het team toegelicht tijdens een sessie
		over dit onderwerp, waarbij het belang van transparantie en verantwoordelijkheid binnen het Corporate-team
		werd onderstreept.

3. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT IN EUR

Rekening houdend met het overgedragen resultaat van het vorige boekjaar van € 14.500.000 en de toe te wijzen winst van het jaar van € 876.862.583 stellen wij voor de toe te wijzen winst van

• 891.362.583 als volgt te verdelen:
• 1. toewijzing van € 3.770.196 aan de onbeschikbare reserves, voor de dividenden op eigen aandelen aangehouden op de datum van dit verslag, waarop het recht vervalt,
  2. dotatie van € 679.794.869 aan de andere beschikbare reserves,
  3. toewijzing van € 200.837.910 aan de dividenden,
  4. overdracht van de resterende winst van € 14.500.000 naar het volgende boekjaar.

De raad stelt aan de algemene vergadering voor om het brutodividend vast te leggen op € 3,750000 per aandeel en op € 0,468750 per winstbewijs. De nettobedragen van de roerende voorheffing zullen € 2,625000 per aandeel en € 0,328125 per winstbewijs bedragen.

Het dividend van het boekjaar 2023 dat verbonden is aan de eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt (met name ter dekking van opties op aandelen waarop medewerkers van de Vennootschap hebben ingetekend of die zijn aangekocht in het kader van het inkoopprogramma van eigen aandelen) vervalt. De aan de algemene vergadering voorgestelde winstverdeling omvat de toewijzing van het brutobedrag van deze dividenden - namelijk € 3.770.196 op de datum van dit verslag - aan een rekening van onbeschikbare reserves, waaruit in voorkomend geval het bedrag zal worden opgenomen van de dividenden die met name verbonden zijn aan de eigen aandelen die verkocht zouden worden ingevolge de uitoefening van opties vóór de uitkeringsdatum van het dividend. De coupons van de eigen aandelen die op deze datum nog in bezit zijn, zullen worden vernietigd en het restsaldo van de hiervoor aangelegde onbeschikbare reserve zal worden opgenomen in het 'te bestemmen resultaat' van het boekjaar 2024.

4. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR HEBBEN PLAATSGEVONDEN

Voor zover ons bekend heeft er zich na afsluiting van het boekjaar geen enkele belangrijke gebeurtenis voorgedaan

5. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN

Er bestaan bij ons weten geen bijzondere omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

6

6. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

De vennootschap verricht geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

7. VERANTWOORDING VAN DE WAARDERINGSREGELS

De waarderingsregels die werden toegepast bij afsluiting van de jaarrekening op 31 december 2023 wijken niet af van de waarderingsregels die in het vorige boekjaar werden toegepast.

8. BIJKANTOREN

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

9. VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN

Tijdens het boekjaar heeft de raad van bestuur, daartoe gemachtigd door de algemene vergadering, eigen aandelen gekocht in het kader van het inkoopprogramma van eigen aandelen, het aandelenoptieplan voor de medewerkers van D'Ieteren Group nv en het 'market making'-contract. In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden er overboekingen verricht tussen de beschikbare reserves en de onbeschikbare reserves voor eigen aandelen, zodat deze laatste uitkomen op een bedrag dat iets hoger ligt dan de boekwaarde van de aangehouden aandelen.

10. BELANGENCONFLICTEN

Het bestuursorgaan vermeldt dat er in het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 geen enkele verrichting werd opgezet noch beslissing werd genomen die valt binnen het toepassingsgebied van het artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11. GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING - KWIJTING

We vragen de algemene vergadering van aandeelhouders de op 31 december 2023 afgesloten jaarrekening integraal goed te keuren.

7

Overeenkomstig de wet en de statuten verzoeken we u kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

Opgesteld op 29 maart 2024.

___________________

Nicolas D'Ieteren

Voorzitter van de raad van bestuur

___________________

Olivier Périer

Vicevoorzitter van de raad van bestuur

8