Koninklijke DSM : Voorstel tot Statutenwijziging DSM B.V - Nederlands

VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING

DSM B.V.,

gevestigd te Heerlen.

1. 15 mei 2024 zoals dit ter besluitvorming wordt voorgelegd aan de op 29 mei 2024 te houden algemene vergadering van
   aandeelhouders van de vennootschap.

0132825-0000025 EUO3: 2014923824.5

1

In de linker kolom is de tekst van het te wijzigen artikel uit de nu geldende statuten opgenomen. In de rechterkolom is de voorgestelde wijziging opgenomen.

Bestaande tekst:

Voorgestelde tekst:

Artikel 1. Definities en interpretatie.

Artikel 1. Definities en interpretatie.

1.1

In deze

statuten

hebben

de

volgende

1.1

In deze

statuten

hebben de

volgende

begrippen

de

daarachter

vermelde

begrippen

de

daarachter

vermelde

betekenissen:

betekenissen:

aandeel betekent een aandeel in het

aandeel betekent een aandeel in het

kapitaal van de vennootschap, ongeacht de

kapitaal van de vennootschap, ongeacht de

soort van het aandeel.

soort van het aandeel.

aandeelhouder betekent een houder van

aandeelhouder betekent een houder van

één of meer aandelen, ongeacht de soort

één of meer aandelen, ongeacht de soort

van de aandelen die door de betrokken

van de aandelen die door de betrokken

persoon worden gehouden.

persoon worden gehouden.

algemene

vergadering

of

algemene

vergadering

van

aandeelhouders

betekent

het

vennootschapsorgaan dat

wordt gevormd door de persoon of

personen aan wie als aandeelhouder of

anderszins het stemrecht op aandelen

toekomt, dan wel een bijeenkomst van

zodanige

personen

(of

hun

vertegenwoordigers)

en

andere

personen

met vergaderrechten.

bestuur betekent het bestuur van de

vennootschap.

bestuurder betekent een lid van het

bestuur.

commissaris betekent een lid van de raad

van commissarissen.

gewoon aandeel betekent een gewoon

gewoon aandeel betekent een gewoon

aandeel in het kapitaal van de

aandeel in het kapitaal van de

vennootschap.

vennootschap.

preferent aandeel A betekent een

preferent aandeel A betekent een

cumulatief preferent aandeel A in het

cumulatief preferent aandeel A in het

kapitaal van de vennootschap.

kapitaal van de vennootschap.

raad van commissarissen betekent de

raad van commissarissen van de

vennootschap.

vennootschap

betekent

de

vennootschap

waarvan de interne organisatie wordt

beheerst door deze statuten.

vergaderrechten betekent het recht om

algemene

vergaderingen

van

aandeelhouders bij te wonen en daarin het

0132825-0000025 EUO3: 2014923824.5

2

woord te voeren, als aandeelhouder of als

persoon waaraan deze rechten overeenkomstig artikel 9 zijn toegekend.

1.2 De term schriftelijk betekent bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.

1.3	Het bestuur, de raad van commissarissen 1.3	Het bestuur, de raad van commissarissen
	en de algemene vergadering alsmede de	en de algemene vergadering alsmede de
	vergadering van houders van aandelen van	vergadering van houders van aandelen van
	een bepaalde soort vormen elk een	een bepaalde soortvormen elk een
	onderscheiden vennootschapsorgaan.	onderscheiden vennootschapsorgaan.

1.4 Waar in deze statuten wordt gesproken van Artikel 1.4 vervalt. de vergadering van houders van aandelen

van een bepaalde soort wordt daaronder verstaan het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de houders van aandelen van de desbetreffende soort dan wel een bijeenkomst van houders van aandelen van de desbetreffende soort (of

	hun	vertegenwoordigers)	en	andere
	personen die aan aandelen van de
	desbetreffende	soort	vergaderrechten
	ontlenen.
1.5	Verwijzingen	naar	artikelen	zijn	1.4	Ongewijzigd oud artikel 1.5.
	verwijzingen naar artikelen van deze
	statuten	tenzij	uitdrukkelijk	anders
	aangegeven.
1.6	Tenzij	uit	de context	anders	voortvloeit,	1.5	Ongewijzigd oud artikel 1.6.
hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten,
indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis
als in het Burgerlijk Wetboek. Verwijzingen in
deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar de
Nederlandse wet zoals deze van tijd tot tijd luidt.
Artikel 2. Naam en zetel.				Artikel 2. Naam en zetel.

2.1 De naam van de vennootschap is: DSM B.V.

2.2	De vennootschap heeft haar zetel te 2.2	De vennootschap heeft haar zetel te
	Heerlen.	Maastricht.

0132825-0000025 EUO3: 2014923824.5

3

Artikel 4. Kapitaal.				Artikel 4. Kapitaal.
4.1	Het kapitaal van de vennootschap bestaat	4.1	Het kapitaal van de vennootschap bestaat
	uit één of meer aandelen die van de		uit één of meer aandelen die van de
	volgende soorten kunnen zijn:				volgende soorten kunnen zijn:
	-	gewone aandelen; en				-	gewone aandelen; en
	-	preferente aandelen A.				-	preferente aandelen A.
	Elk aandeel heeft een nominaal bedrag van		Elk aandeel heeft een nominaal bedrag van
	één euro en vijftig eurocent (EUR 1,50).		één euro en vijftig eurocent (EUR 1,50).
4.2	Alle	aandelen	luiden	op	naam.
	Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Artikel 6. Uitgifte van aandelen.			Artikel 6. Uitgifte van aandelen.

1. Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen.
2. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
3. Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

6.4	Iedere houder van gewone aandelen heeft 6.4	Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte
	bij uitgifte van gewone aandelen een	van gewoneaandelen een voorkeursrecht
	voorkeursrecht naar evenredigheid van het	naar evenredigheid van het gezamenlijke
	gezamenlijke nominale bedrag van zijn	nominale bedrag van zijn gewone
	gewone aandelen, behoudens de wettelijke	aandelen, behoudens de	wettelijke
	beperkingen terzake en het bepaalde in	beperkingen terzake en het bepaalde in
	artikel 6.5.	artikel 6.5.

1. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte van gewone aandelen, worden beperkt of uitgesloten bij besluit
   van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan.
2. Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.

0132825-0000025 EUO3: 2014923824.5

4

Artikel 7. Eigen aandelen; vermindering van Artikel 7. Eigen aandelen; vermindering van

het geplaatste kapitaal.het geplaatste kapitaal.

7.1 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.

1. Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.
2. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
3. Intrekking van alle geplaatste preferente Artikel 7.4 vervalt. aandelen A is mogelijk, maar alleen met
   goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen A. In geval van intrekking van alle geplaatste preferente aandelen A wordt op elk preferent aandeel A betaald:
4. 1. als terugbetaling: een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van een preferent aandeel A; en
   2. het eventueel nog ontbrekende preferente dividend, alsdan te berekenen over de periode tot en met de dag van betaalbaarstelling van dit bedrag.

Artikel 22. Boekjaar en jaarrekening.

Artikel 22. Boekjaar en jaarrekening.

1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten ter inzage ten kantore van de vennootschap.

0132825-0000025 EUO3: 2014923824.5

5

1. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten, tenzij de vennootschap daartoe op grond van artikel 2:396 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek niet verplicht is.
2. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
3. De raad van commissarissen maakt Artikel 22.5 vervalt. jaarlijks een verslag op dat bij de
   jaarrekening en het bestuursverslag wordt gevoegd. Het bepaalde in artikel 22.3 is van overeenkomstige toepassing.
4. De vennootschap kan, en indien daartoe 22.5 Ongewijzigd oud artikel 22.6 wettelijk verplicht, zal, aan een accountant
   opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering

bevoegd.
22.7 De algemene vergadering stelt	de	22.6 Ongewijzigd oud artikel 22.7
jaarrekening vast.
22.8 In de algemene vergadering	van	22.7 Ongewijzigd oud artikel 22.8
aandeelhouders waarin tot vaststelling van
de jaarrekening wordt besloten, worden
afzonderlijk aan de orde gesteld
voorstellen tot het verlenen van kwijting
aan de bestuurders enerzijds en aan de
commissarissen anderzijds	voor	de
uitoefening van hun taak, voor zover van
die	taakuitoefening	blijkt	uit	de
jaarrekening of uit informatie die
anderszins voorafgaand aan de vaststelling
van de jaarrekening aan de algemene
vergadering is verstrekt.
Artikel 23. Winst en uitkeringen.			Artikel 23. Winst en uitkeringen.

23.1 Na vaststelling van de jaarrekening over Artikel 23.1 vervalt. een boekjaar wordt uit de winst die in dat

boekjaar is behaald eerst zo veel mogelijk op elk preferent aandeel A een preferent

dividend uitgekeerd waarvan het percentage, te berekenen op basis van na te

0132825-0000025 EUO3: 2014923824.5

6

melden berekeningsgrondslag, gelijk is aan het in procenten uitgedrukte totale dividend dat in het voorafgaande boekjaar op elk gewoon aandeel is uitgekeerd gedeeld door de gemiddelde beurskoers van een gewoon aandeel gedurende dat boekjaar. De gemiddelde beurskoers zoals bedoeld in de vorige volzin betreft de gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel op Euronext Amsterdam op handelsdagen van Euronext Amsterdam gedurende het desbetreffende boekjaar. Het percentage zoals bedoeld in de eerste volzin kan worden verhoogd of verlaagd met een door het bestuur in overleg met de raad van commissarissen vast te stellen opslag of korting van ten hoogste éénhonderd (100) basispunten. De grondslag voor de berekening van het dividend op de preferente aandelen A beloopt vijf euro negenentwintig en tweeënveertig/honderdste eurocent (EUR 5,2942) per preferent aandeel A. Indien in een boekjaar geen winst is gemaakt of de winst de in de vorige volzin bedoelde uitkering niet geheel toelaat, of indien de uitkering op grond van de wet niet of niet geheel kan worden gedaan, wordt het tekort uitgekeerd ten laste van de winst over volgende boekjaren, telkens zoveel mogelijk, na vaststelling van de jaarrekening over het desbetreffende boekjaar. De betaalbaarstelling van een uitkering als hiervoor bedoeld geschiedt ingevolge een besluit van het bestuur; het bepaalde in artikel 23.4 tweede volzin is van overeenkomstige toepassing.

23.2 De algemene vergadering is bevoegd tot 23.1 bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald

en die overblijft na toepassing van artikel 23.1 en tot vaststelling van uitkeringen op gewone aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet en met dien verstande dat op preferente aandelen A geen verdere uitkering zal geschieden.

De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en die overblijft na toepassing van artikel

23.1en tot vaststelling van uitkeringen op gewone aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet en met dien verstande dat op preferente aandelen A geen verdere uitkering zal geschieden.

0132825-0000025 EUO3: 2014923824.5

7

23.3 De bevoegdheid van de algemene 23.2 De bevoegdheid van de algemene

vergadering	tot	vaststelling	van	vergadering	tot	vaststelling	van
uitkeringen op gewone aandelen geldt	uitkeringen op gewone aandelengeldt
zowel voor uitkeringen ten laste van nog	zowel voor uitkeringen ten laste van nog
niet gereserveerde winst als voor	niet gereserveerde winst als voor
uitkeringen ten laste van enige reserve, en	uitkeringen ten laste van enige reserve, en
zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van	zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van
de vaststelling van de jaarrekening als voor	de vaststelling van de jaarrekening als voor
tussentijdse uitkeringen.		tussentijdse uitkeringen.

23.4 Een besluit dat strekt tot uitkering heeft 23.3 Ongewijzigd oud artikel 23.4 geen gevolgen zolang het bestuur geen

goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring, indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

23.4 Het bestuur is bevoegd, met goedkeuring van de raad van commissarissen, tot vaststelling één of meer tussentijdse uitkeringen aan de aandeelhouders. Deze bevoegdheid van het bestuur geldt zowel voor uitkeringen ten laste van nog niet gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve. Een besluit van het bestuur dat strekt tot uitkering zoals bedoeld in de eerste volzin van dit artikel 23.4, heeft tevens te gelden als goedkeuring van het bestuur zoals bedoeld in artikel 23.3.

Artikel 33. Vergaderingen van houders van Artikel 33 vervalt. aandelen van een soort.

33.1 Vergaderingen van houders van aandelen van een soort (soort-vergaderingen) worden gehouden zo dikwijls het bestuur of de raad van commissarissen dat nodig acht. Houders van aandelen van een soort tezamen vertegenwoordigende ten minste één honderdste gedeelte van het kapitaal dat in de vorm van die soort aandelen is geplaatst, hebben het recht aan het bestuur of de raad van commissarissen te verzoeken een vergadering van houders van aandelen van die soort bijeen te roepen. Dit recht komt niet toe aan andere aandeelhouders.

0132825-0000025 EUO3: 2014923824.5

8

1. Alle besluiten van een soort-vergadering
   worden genomen bij volstrekte meerderheid van de op de aandelen van de
   desbetreffende soort uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum is vereist. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
2. Neemt de algemene vergadering een besluit dat voor haar geldigheid of uitvoering de instemming van een soort- vergadering behoeft, en stemt bij de
   besluitvorming in de algemene vergadering de in artikel 33.2 bedoelde meerderheid voor het desbetreffende voorstel, dan is daarmee tevens de instemming van die soort-vergadering gegeven.
3. Hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent algemene vergaderingen van aandeelhouders en besluitvorming door de
   algemene vergadering is van overeenkomstige toepassing op soort- vergaderingen en besluitvorming door soort-vergaderingen, voor zover in dit artikel 33 geen afwijkende regeling is getroffen.

Artikel 34. Statutenwijziging.	Artikel 33. Statutenwijziging.
34.1 De algemene vergadering is bevoegd deze	33.1 De algemene vergadering is bevoegd deze
statuten te wijzigen. Een besluit van de	statuten te wijzigen. Een besluit van de
algemene vergadering tot een wijziging	algemene vergadering tot een wijziging
van deze statuten waarbij rechten	van deze statuten waarbij rechten
verbonden aan de preferente aandelen A	verbonden aan de preferente aandelen A
worden verminderd, is onderworpen aan	worden verminderd, is onderworpen aan
de goedkeuring van de vergadering van	de goedkeuring van de vergadering van
houders van preferente aandelen A.	houders van preferente aandelen A.

34.2 Wanneer aan de algemene vergadering een 33.2 Ongewijzigd oud artikel 34.2 voorstel tot statutenwijziging zal worden

gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten tot

0132825-0000025 EUO3: 2014923824.5

9

de afloop van de vergadering.
Artikel 35. Ontbinding en vereffening.		Artikel 34. Ontbinding en vereffening.
35.1 De vennootschap kan worden ontbonden	34.1 Ongewijzigd oud artikel 35.1
door een daartoe strekkend besluit van de
algemene vergadering. Wanneer aan de
algemene vergadering een voorstel tot
ontbinding van de vennootschap zal
worden gedaan, moet dat bij de oproeping
tot de algemene vergadering worden
vermeld.
35.2 In geval van ontbinding van	de	34.2 Ongewijzigd oud artikel 35.2
vennootschap krachtens besluit van de
algemene	vergadering	worden	de
bestuurders vereffenaars van het vermogen
van de ontbonden vennootschap, tenzij de
algemene vergadering besluit één of meer
andere personen tot vereffenaar te
benoemen.
35.3 Gedurende	de vereffening	blijven	de	34.3 Ongewijzigd oud artikel 35.3

bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.

35.4 Uit hetgeen na voldoening van de schulden Artikel 35.4 vervalt. van de ontbonden vennootschap is

overgebleven, wordt eerst zo veel mogelijk op elk preferent aandeel A betaald:

1. als terugbetaling: een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van een preferent aandeel A; en
2. het eventueel nog ontbrekende preferente dividend, alsdan te berekenen over de periode tot en met de dag van betaalbaarstelling

	van dit bedrag.
35.5	Hetgeen	overblijft	na toepassing	van	34.4 Hetgeen na voldoening van de schulden
	artikel 35.4 wordt overgedragen aan de	van de ontbonden vennootschap is
	houders van gewone aandelen, naar	overgebleven, wordt overgedragen aan
	evenredigheid	van	het	gezamenlijke	de aandeelhouders, naar evenredigheid
	nominale bedrag van ieders gewone	van het gezamenlijke nominale bedrag van
	aandelen.						ieders gewoneaandelen.
35.6	Op de	vereffening	zijn	voorts	van	34.5 Ongewijzigd oud artikel 35.6
	toepassing	de	desbetreffende bepalingen
	van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk
	Wetboek.
						- 0 - 0 - 0 - 0 -
0132825-0000025 EUO3: 2014923824.5			10