DGTL Holdings Inc. (TSXV:DGTL) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Engagement Labs Inc. (TSXV:EL) van Loeb Holding Corporation en anderen voor CAD 1,8 miljoen op 11 augustus 2021. Volgens de overeenkomst zal elke aandeelhouder van Engagement Labs naar verwachting 0,1136 van een DGTL aandeel ontvangen in ruil voor elk Engagement Labs aandeel dat hij bezit. DGTL zal in totaal ongeveer 5.320.000 aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van Engagement. DGTL zal haar redelijke commerciële inspanningen aanwenden om een financiering van inschrijvingsbewijzen uit te voeren tegen een marktconforme prijs voor een bruto-opbrengst van minimaal CAD 2,502990 miljoen ($ 2 miljoen) op of vóór 1 oktober 2021. Volgens de wijzigingsovereenkomst die op 29 november 2021 is uitgevoerd, wordt de termijn voor de voltooiing van de regeling verlengd om de omvang van de financiering te beperken en de termijn voor de voltooiing van de Concurrente Financiering te verlengen tot 15 december 2021. De opbrengst van de Inschrijvingsbewijzen zal worden gebruikt om de activiteiten van de Engagement na afronding te financieren. Er is een beëindigingsvergoeding die in overeenstemming is met een transactie van deze omvang, namelijk CAD 250.000, te betalen door DGTL of EL. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de Chief Financial Officer en de President/ Chief Revenue Officer van EL na de fusie bij de onderneming blijven. Ed Keller, de Chief Executive Officer van de onderneming, zal bij EL blijven tot de datum van voltooiing van de transactie, waarna hij naar verwachting zal vertrekken op basis van wederzijds onderhandelde voorwaarden. De voltooiing van het akkoord is afhankelijk van de vervulling van een aantal voorwaarden waaraan DGTL en EL of beide moeten voldoen of waarvan zij moeten afzien op of vóór de afsluiting van het akkoord, waaronder: Goedkeuring van de aandeelhouders van EL, samen met de vereiste minderheidsgoedkeuringen indien van toepassing, de voltooiing van de Concurrente Financiering, ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van regelgevende en rechterlijke instanties, instemmingen van derden, beperking van het recht van betwisting, ontslag van de bestuurders van EL, uitvoering van arbeids- en consultancyovereenkomsten, DGTL die voldoet aan of afziet van zijn financieringsvoorwaarde, die op 8 oktober 2021 afliep en waarvan DGTL aangeeft dat het haar vermogen om haar financiering af te sluiten heeft vertraagd, EL zal bij afsluiting beschikken over liquide middelen van ten minste CAD 280.000 en een netto werkkapitaal van ten minste CAD 110.000, het vermogen van DGTL om de Escrow Release Voorwaarden te vervullen en de vervulling van bepaalde andere afsluitvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. DGTL heeft een aanvraag ingediend bij de TSX Venture Exchange voor voorwaardelijke aanvaarding van de Concurrente Financiering en verwacht een eerste tranche van de Concurrente Financiering af te sluiten voor een totale bruto-opbrengst die voldoende is om te voldoen aan de Financieringsvoorwaarde op of rond 2 december 2021. Zoals bepaald in het artikel van 1 november 2021, heeft de vertraging in DGTL's financiële indiening aan het einde van het jaar ook EL's voltooiing van haar waardering en fairness opinion van de fusie uitgesteld, die moet worden opgenomen in elke documentatie die aan de aandeelhouders wordt voorgelegd om goedkeuring van de transactie te overwegen. De raad van bestuur van DGTL en de raad van bestuur van EL hebben beide unaniem ingestemd met de regeling. De raad van bestuur van Engagement Labs (de “Engagement Labs Board”) beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Engagement Labs VOOR de schikking stemmen. De transactie heeft de definitieve goedkeuring van de rechtbank en de aandeelhouders van EL gekregen. Per 25 november 2021, in de richting van dit doel, heeft DGTL de financieringsvoorwaarde voor closing verlaagd naar CAD 1 miljoen en aangegeven dat het verwacht de financiering begin december af te sluiten. Per 7 december 2021 is de onderhandse plaatsing voor de eerste tranche afgerond en is aan de minimale financieringsvoorwaarde voldaan. De voorgestelde datum voor de aandeelhoudersvergadering is momenteel gepland op 14 februari 2022. Op 14 februari 2022 hebben de aandeelhouders van Engagement Labs de transactie goedgekeurd tijdens de jaarlijkse Algemene en Bijzondere Vergadering. Het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) heeft op 16 februari 2022 een Final Order uitgevaardigd, waardoor de regeling doorgang kan vinden. Verwacht wordt dat de regeling in het vierde kwartaal van 2021 zal worden afgesloten. Met ingang van 11 november 2021 wordt verwacht dat de transactie begin 2022 zal worden afgerond. Met ingang van 25 november 2021 wordt verwacht dat de fusie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond. De partijen hebben zich ertoe verbonden hun commercieel redelijke inspanningen te leveren om de regeling tegen medio februari 2022 te voltooien. Met ingang van 22 december 2021 wordt verwacht dat de overeenkomst op of rond 18 februari 2022 wordt gesloten. Per 17 februari 2022 verwachten de partijen dat de overeenkomst op 25 februari 2022 zal worden gesloten. Grant Duthie van Garfinkle Biderman LLP treedt op als juridisch adviseur van DGTL. Oberon Securities treedt op als financieel adviseur van EL. Robert N. Spiegel van Spiegel Securities & Corporate Law en Roy O'Connor LLP treden op als juridisch adviseur van EL. IJW&Co. zal een fairness opinion verstrekken aan de Raad van Bestuur van EL. Bij de closing zal DGTL 280.000 DGTL aandelen en 13.750 DGTL compensatie warrants uitgeven aan Oberon Securities, LLC. Computershare Trust Company of Canada trad op als transferagent voor Engagement Labs. DGTL Holdings Inc. (TSXV:DGTL) voltooide de overname van Engagement Labs Inc. (TSXV:EL) van Loeb Holding Corporation en anderen op 2 maart 2022.