Brand Engagement Network, Inc. (BEN) heeft een niet-bindende term sheet uitgevoerd om DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 25 april 2023. Brand Engagement Network, Inc. (BEN) heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om DHC Acquisition Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $ 280 miljoen op 7 september 2023. Op het effectieve moment van de fusie wordt elk uitgegeven en uitstaande aandeel BEN Common Stock geannuleerd en omgezet in het recht om een aantal aandelen New BEN Common Stock te ontvangen op basis van de ruilverhouding. Naar verwachting zullen BEN aandeelhouders 23.474.328 aandelen bezitten in de gecombineerde entiteit, inclusief 736.193 aandelen New BEN Common Stock op basis van een geschatte Ruilverhouding van 0,2712 volgens de Business Combination overeenkomst. De transactie waardeert BEN op een pro-forma ondernemingswaarde en pro-forma vermogenswaarde van respectievelijk ongeveer $358 miljoen en $398 miljoen. De transactie impliceert een pre-money vermogenswaarde van $250 miljoen voor BEN. Bestaande BEN aandeelhouders zullen naar verwachting 100% van hun eigen vermogen inbrengen en zullen ~63% van de volledig verwaterde aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten. In verband met de afronding van de Bedrijfscombinatie zal DHC worden omgedoopt tot "Brand Engagement Network Inc. De transactie zal naar verwachting resulteren in een notering van het gecombineerde bedrijf op Nasdaq onder het symbool "BNAI?

De closing van de transactie is afhankelijk van de schriftelijke toestemming, die de goedkeuring vormt, door de vereiste instemming van de aandeelhouders van BEN; goedkeuring door de vereiste bevestigende stem van de aandeelhouders van DHC; alle vereiste deponeringen onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zullen zijn voltooid en elke toepasselijke wachtperiode zal zijn verlopen of beëindigd; goedkeuring van alle van toepassing zijnde overheidsinstanties; de registratieverklaring zal van kracht zijn verklaard onder de Securities Act, DHC zal ten minste $5.000.001 aan netto tastbare activa hebben na de uitoefening van DHC-aandeelhouders? terugkooprechten; de Domestication zal voltooid zijn; elk van de Reseller Agreement en de Subscription Agreement zullen volledig van kracht zijn; de aandelen van BEN Common Stock die uitgegeven moeten worden krachtens de Business Combination Agreement zullen goedgekeurd zijn voor notering op Nasdaq en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel BEN als DHC. Zowel BEN als DHC raden hun respectieve aandeelhouders aan om de overeenkomst goed te keuren. Op 15 februari 2024 verklaarde de Securities and Exchange Commission (?SEC?) de registratieverklaring op Form S-4 van kracht. Op 5 maart 2024 werd een buitengewone algemene vergadering van DHC-aandeelhouders gehouden waarop DHC-aandeelhouders stemden voor goedkeuring van de eerder aangekondigde bedrijfscombinatie tussen DHC en BEN. De deal zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden gesloten.

Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC (?CCM?), treedt op als exclusief financieel adviseur en lead capital markets advisor voor DHC. Matthew J. McDonald en William W. Matthews, III van Klehr Harrison Harvey Branzburg LLP en Matt Fry, Gregory Huh en David McCombs van Haynes & Boone, LLP treden op als juridisch adviseur van BEN. Yvan-Claude Pierre, Kevin Cooper, Peter Byrne, Len Jacoby, Steve Flores, Ross Eberly, Stephanie Gentile, Adam Ruttenberg, Michael Klein, Sean Ruff, Mark Windfeld-Hansen, Robert Eisenbach, Brian Hopkins en Sharon Connaughton van Cooley LLP traden op als juridisch adviseurs en due diligence-adviseurs voor DHC. Evora Partners LLC treedt op als adviseur van DHC. Houlihan Capital, LLC trad op als financieel adviseur van DHC en gaf de fairness opinion aan het bestuur van DHC en Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor de effecten van DHC. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor DHC tegen een vergoeding van $27.500, plus verschotten. De opdrachtbevestiging met Houlihan Capital voorzag in een niet-voorwaardelijke vergoeding van $200.000, waarvan $100.000 betaald werd bij de ondertekening van de opdrachtbevestiging en de resterende $100.000 betaald zal worden bij de effectiviteit van de registratieverklaring.

Brand Engagement Network, Inc. (BEN) voltooide de overname van DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 14 maart 2024.