Solenis LLC is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Diversey Holdings, Ltd. (NasdaqGS:DSEY) over te nemen. (NasdaqGS:DSEY) van Bain Capital Fund XI, L.P., beheerd door Bain Capital Private Equity, LP en anderen voor $2,6 miljard op 8 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van Diversey (anders dan aandeelhouders gelieerd aan Bain Capital Private Equity) $8,4 per aandeel in contanten ontvangen. Bain Capital ontvangt $7,84 per aandeel in contanten en zal een deel van haar aandelen Diversey overdragen aan een dochteronderneming van Solenis in ruil voor gewone en preferente eenheden van een dergelijke dochteronderneming en zal haar resterende aandelen tegen dezelfde prijs in contanten aan Solenis verkopen. Solenis is van plan de transactie te financieren met een combinatie van gecommitteerde schuld- en aandelenfinanciering, inclusief de bijdrage van Bain Capital. Op 8 maart 2023 heeft Solenis de Equity Commitment Letter afgesloten met elk van de Platinum Entities, op grond waarvan de Platinum Entities hebben toegezegd om, direct of indirect via een of meer tussenpersonen, Solenis bij de Closing te kapitaliseren met de Equity Financing. Op 8 maart 2023 ontving Solenis de Debt Commitment Letter van Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc. en Goldman Sachs Bank USA, waarin zij zich verplichten tot een verhoging van haar Amerikaanse subfaciliteit onder haar bestaande asset-based leningsfaciliteit voor een totaalbedrag van $200 miljoen, een incrementele term loan faciliteit voor een totaalbedrag van $750 miljoen, en een senior secured bridge loan faciliteit voor een totaalbedrag van $2 miljard.

Na voltooiing van de fusie wordt Diversey een besloten vennootschap. Na afronding van de transactie zullen Diverseyacos gewone aandelen niet langer genoteerd staan op een publieke markt. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst door Diversey of Solenis onder bepaalde voorwaarden, is Diversey verplicht om Solenis een beëindigingsvergoeding van $92 miljoen te betalen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst door Diversey of Solenis onder andere specifieke voorwaarden, is Solenis verplicht Diversey een beëindigingsvergoeding van $125 miljoen te betalen. Solenis Chief Executive Officer John Panichella zal het gecombineerde bedrijf leiden na de overgang en integratie.

De transactie is onderhevig aan de voltooiing van gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door Diversey-aandeelhouders die ten minste tweederde van de Aandelen houden en die in persoon of bij volmacht aanwezig zijn en stemmen op de aandeelhoudersvergadering; afloop van wachtperioden (en eventuele verlengingen daarvan), die van toepassing zijn op de voltooiing van de Fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; de voltooiing van de Nederlandse ondernemingsraad consultatieprocedures en bepaalde andere gespecificeerde wettelijke goedkeuringen. Diverseyacos Raad van Bestuur heeft het Special Committee gevormd om de transactie te evalueren en erover te onderhandelen met de hulp van onafhankelijke financiële en juridische adviseurs. Na dit proces heeft het Special Committee unaniem bepaald dat de transactie met Solenis in het belang is van Diversey en haar aandeelhouders, en, handelend op unanieme aanbeveling van het Special Committee, heeft de Diversey Raad van Bestuur unaniem de fusie goedgekeurd en de Diversey aandeelhouders aanbevolen voor de fusie te stemmen. De raad van bestuur van Solenis heeft de transactie ook goedgekeurd. In verband met de transactie heeft Solenis een ondersteuningsovereenkomst gesloten met Bain Capital, op grond waarvan Bain Capital ermee heeft ingestemd om al haar Diversey aandelen (die ongeveer 73% van Diverseyacos uitstaande aandelen vertegenwoordigen) ten gunste van de transactie te stemmen, onder bepaalde voorwaarden en condities die daarin worden uiteengezet. Per 17 mei 2023 heeft de Europese Commissie (EC) de transactie goedgekeurd. De fusie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond.

Evercore Group, L.L.C. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee van Diversey en David A. Katz en Zachary S. Podolsky van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als de juridische adviseurs van het Special Committee. Diversey is overeengekomen om Evercore een vergoeding voor haar diensten te betalen van ongeveer $8,5 miljoen, waarvan $0,5 miljoen werd betaald als voorschot op de ondertekening van Evercore's opdrachtbevestiging, $2 miljoen werd betaald op de levering van Evercore's opinie, en de rest zal worden betaald afhankelijk van de voltooiing van de Fusie. J.P. Morgan Securities LLC en Centerview Partners LLC treden op als financieel adviseurs van Diversey met betrekking tot de transactie. Sarkis Jebejian, Christopher M. Thomas, Andrew Struckmeyer, Bradley C. Reed, Alexander M. Schwartz, A.J. Million, Mike Carew, Steven Cantor, Michelle Kilkenney en Carolyn L. Aiken van Kirkland & Ellis LLP geven juridisch advies aan Bain Capital en Diversey. BofA Securities, Goldman Sachs en Piper Sandler treden op als financieel adviseurs voor Solenis bij de transactie. Ari B. Lanin en Evan M. D'Amico van Gibson, Dunn & Crutcher LLP geven juridisch advies en Willkie Farr & Gallagher LLP geeft advies over schuldfinanciering aan Platinum Equity en Solenis. Andreas Müller, Karin Mattle en Gregor Bühler van Homburger AG traden op als juridisch adviseur voor Solenis LLC. Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent voor Diversey en ontvangt een vergoeding van $15.000 voor haar diensten. Daniel Parejo en Javier Urbano van Garrigues traden op als juridisch adviseur van Solenis.

Solenis LLC heeft de overname van Diversey Holdings, Ltd. (NasqGS:DSE) afgerond. (NasdaqGS:DSEY) van Bain Capital Fund XI, L.P., beheerd door Bain Capital Private Equity, LP en anderen op 5 juli 2023.