D.R. Horton, Inc. (NYSE:DHI) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Vidler Water Resources, Inc. (NasdaqGS:VWTR) voor ongeveer $290 miljoen op 13 april 2022. D.R. Horton zal het overnamebod beginnen om alle uitstaande aandelen van Vidler te verwerven voor $15,75 per aandeel. De totale vermogenswaarde van de transactie bedraagt ongeveer $291 miljoen. Vidler Water Resources, Inc. zal aan D.R. Horton, Inc. een beëindigingsvergoeding van $10,9 miljoen moeten betalen. De raad van bestuur van Vidler Water Resources, Inc. heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van D.R. Horton, Inc. heeft de transactie goedgekeurd. Voorwaarde voor de transactie is dat D.R. Horton één aandeel meer vertegenwoordigt dan 50% van de dan uitstaande aandelen en dat de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 verlopen of beëindigd is. Per 11 mei 2022 is de vereiste wachtperiode onder de HSR Act met betrekking tot het Bod en de Fusie verstreken. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kalenderkwartaal van 2022 zal worden gesloten, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Het bod loopt af op 24 mei 2022. Robyn Zolman, Jonathan Whalen en Jeffrey Chapman van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treden op als juridisch adviseurs van D.R. Horton. BofA Securities, Inc. treedt op als financieel adviseur voor Vidler en Nolan Taylor van Dorsey & Whitney LLP treedt op als juridisch adviseur. Vidler Water Resources, Inc. heeft de fairness opinion ontvangen van Kroll, LLC, die opereert via haar Duff & Phelps Opinions Practice. Computershare Trust Company, National Association trad op als depositobank en D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent voor Vidler Water Resources. Computershare Inc. en Computershare Trust Company, LLC traden op als bewaarder en betaalagent voor het Bod.

D.R. Horton, Inc. (NYSE:DHI) heeft de overname van Vidler Water Resources, Inc. (NasdaqGS:VWTR) op 24 mei 2022 voltooid. De totale vergoeding die in het Bod en de Fusie betaald werd voor alle uitstaande Aandelen, bedroeg ongeveer $288.223.110,00, die gefinancierd werd uit contanten bij de hand. Bij de sluiting van het Bod op 24 mei 2022 waren in totaal 14.229.878 Aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken in het kader van het Bod, wat ongeveer 77,8% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt. Na de voltooiing van het Bod werd Vidler Water Resources, Inc. een volledige dochteronderneming van D.R. Horton, Inc. Aan elke voorwaarde van het Bod werd voldaan of er werd afstand van gedaan. De aandelen van Vidler Water Resources, Inc. zullen van de beurs worden gehaald en zullen niet langer verhandeld worden op de Nasdaq Global Select Market. In verband met de Fusie hebben Dorothy A. Timian-Palmer, Eric H. Speron, Maxim C.W. Webb en Nicole L. Weymouth elk ontslag genomen van zijn of haar functie als lid van de raad van bestuur van VWTR, met onmiddellijke ingang, en is Donald R. Horton aangesteld als enige bestuurder van de Onderneming, met onmiddellijke ingang.