Star Bulk Carriers Corp. (NasdaqGS:SBLK) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Eagle Bulk Shipping Inc. (NYSE:EGLE) van Dimensional Fund Advisors LP, Lazard Asset Management LLC en anderen voor ongeveer $ 530 miljoen op 11 december 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen Eagle-aandeelhouders 2,6211 gewone aandelen Star Bulk ontvangen voor elk gewoon aandeel Eagle dat ze bezitten. Dit komt neer op een totale vergoeding van ongeveer $52,60 per aandeel. Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Star Bulk en Eagle respectievelijk ongeveer 71% en 29% van de gecombineerde onderneming bezitten op een volledig verwaterde basis. Eagle Bulk zal Star Bulk een beëindigingsvergoeding van $20 miljoen betalen in het geval van bepaalde gebeurtenissen of zal $10 miljoen betalen in het geval Eagle Bulk de fusieovereenkomst beëindigt tijdens de Go-Shop Periode. Als alternatief zou Eagle verplicht zijn geweest om een beëindigingsvergoeding van $10 miljoen in contanten aan Star Bulk te betalen als de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. De gecombineerde onderneming zal opereren als Star Bulk Carriers Corp. en haar hoofdkantoor zal gevestigd zijn in Athene, Griekenland, met behoud van kantoren in Stamford, Connecticut; Singapore; Kopenhagen; en Limassol. De gecombineerde onderneming zal worden geleid door het huidige managementteam van Star Bulk en zal worden aangevuld met bepaalde senior executives van Eagle. Op het moment van sluiting zal Pappas de functie van CEO van de gecombineerde onderneming bekleden en Spyros Capralos, de huidige voorzitter van Star Bulk, zal de functie van voorzitter van de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming bekleden. Eén lid van de raad van bestuur van Eagle zal bij sluiting toetreden tot de raad van bestuur van Star Bulk. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Eagle, ontvangst van toepasselijke regelgevende goedkeuringen en voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Eagle Bulk Shipping heeft aangekondigd dat haar aandeelhouders op 5 april 2024 voor een voorstel hebben gestemd om de fusie goed te keuren en te autoriseren. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Vanaf 5 april 2024 verwacht Eagle Bulk Shipping nu de fusie op of rond 9 april 2024 te voltooien.

O. Keith Hallam III, Jin-Kyu Baek, George E. Zobitz, D. Scott Bennett, C. Daniel Haaren, Christopher K. Fargo, Arvind Ravichandran, Amanda Hines Gold, David Crampton, Noah Joshua Phillips, Jesse M. Weiss, John D. Buretta, Benjamin G. Joseloff en Megan Y. Lew, Annmarie M. Terraciano, Brian M. Budnick en Lauren Piechocki, Paul Friedrich en Josh Banafsheha van Cravath, Swaine & Moore LLP traden op als juridisch adviseurs van Star Bulk. Houlihan Lokey treedt op als financieel adviseur van Eagle en Dan Fisher, Zach Wittenberg, Jason Koenig, John Clayton, Rolf Zaiss, Josh Williams, Scott Pettifor, Gorav Jindal, Alex Reuss, Mary Lovely, Aaron Farovitch, Peretz Riesenberg en Brian Rafkin van Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP traden op als juridisch adviseurs. Feld LLP traden op als juridisch adviseurs van Eagle en John Beckman en Matthew Bowles van Hogan Lovells US LLP treden op als juridisch adviseurs van de Raad van Bestuur van Eagle. Aaron Dixon van Alston & Bird vertegenwoordigde Houlihan Lokey bij de transactie. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Eagle en Eagle zal Innisfree $30.000 betalen. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent voor Eagle. Seward & Kissel LLP trad op als juridisch adviseur van Star Bulk. Houlihan Lokey heeft recht op een transactievergoeding van $5.500.000 bij de voltooiing van de fusie met Star Bulk, waarvan Houlihan Lokey recht heeft op een vergoeding van $1.500.000 voor het uitbrengen van haar advies aan de Eagle Board.

Star Bulk Carriers Corp. (NasdaqGS:SBLK) voltooide de overname van Eagle Bulk Shipping Inc. (NYSE:EGLE) van Dimensional Fund Advisors LP, Lazard Asset Management LLC en anderen op 9 april 2024. Eagle gewone aandelen worden niet langer verhandeld en staan niet langer genoteerd aan de New York Stock Exchange.