Permian Resources Corporation (NYSE:PR) is een intentieverklaring aangegaan voor de overname van Earthstone Energy, Inc. (NYSE:ESTE) van EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, beheerd door EnCap Investments L.P. en anderen op 5 juni 2023. Permian Resources Corporation (NYSE:PR) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Earthstone Energy, Inc. (NYSE:ESTE) over te nemen van EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, beheerd door EnCap Investments L.P. en anderen voor ongeveer $2,7 miljard op 21 augustus 2023. De transactie zal bestaan uit 1,446 aandelen Permian Resources voor elk aandeel Earthstone, wat een impliciete waarde vertegenwoordigt voor elke Earthstone aandeelhouder van $18,64 per aandeel op basis van de slotkoers van Permian Resources op 18 augustus 2023. Permian Resources zal ongeveer 211 miljoen gewone aandelen uitgeven in de transactie. Na afronding van de transactie zullen bestaande aandeelhouders van Permian Resources ongeveer 73% van het gecombineerde bedrijf bezitten en bestaande aandeelhouders van Earthstone ongeveer 27% van het gecombineerde bedrijf. Na afronding van de transactie zal de raad van bestuur van Permian Resources? Raad van Bestuur worden uitgebreid tot elf directeuren, inclusief de toevoeging van twee vertegenwoordigers van Earthstone. Het uitvoerend managementteam van Permian Resources zal het gecombineerde bedrijf leiden en het hoofdkantoor blijft in Midland, Texas. De fusieovereenkomst vereist dat Permian Resources aan Earthstone een beëindigingsvergoeding van $175 miljoen betaalt als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. De fusieovereenkomst vereist dat Earthstone aan Permian Resources een beëindigingsvergoeding van $87,5 miljoen betaalt als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan.

De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, wettelijke goedkeuringen, antitrustonderzoek, registratieverklaring op Form S-4, goedkeuring voor notering van de aandelen Permian Resources klasse A gewone aandelen, schrapping van de notering van Earthstone aandelen en goedkeuringen van de aandeelhouders. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Permian Resources als Earthstone en zal naar verwachting eind 2023 worden afgerond. Op 19 september 2023 heeft SEC meegedeeld dat het de proxyverklaring niet heeft beoordeeld en niet zal beoordelen en nu wordt verwacht dat de transactie op 1 november 2023 zal worden afgerond. De grootste aandeelhouders van Permian Resources en Earthstone, die momenteel ongeveer 49% en 48% van de uitstaande aandelen van beide bedrijven bezitten, hebben een stem- en ondersteuningsovereenkomst gesloten in verband met de transactie. Op 3 oktober 2023 kondigde Earthstone Energy aan dat de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 is verlopen. Het verstrijken van de wachtperiode onder de HSR Act vond plaats op 2 oktober 2023 om 23:59 p.m. EDT. Vanaf 30 oktober 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Permian Resources en Earthstone.

Jefferies LLC en Morgan Stanley & Co. LLC treden op als co-lead financieel adviseurs en Sean T. Wheeler, Debbie P. Yee, Camille Walker, Emily Lichtenheld, Michael W. Rigdon, J. Robert Fowler, Will Bos, David Wheat en William Dong van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur van Permian Resources. RBC Capital Markets, LLC en Wells Fargo Securities LLC treden op als financieel adviseurs en; Doug McWilliams, Lande Spottswood, Thomas Zentner, John Grand, Sarah Mitchell Lina Dimachkieh, Sean Becker, John Lynch, Hill Wellford, James Longhofer, Matt Dobbins, counsels Allyson Seger, Regina Ibarra, Evan Miller van Vinson & Elkins L.L.P. treden op als juridisch adviseurs voor Earthstone. Stuart Rogers van Alston & Bird vertegenwoordigde Morgan Stanley & Co. LLC als financieel adviseur van Permian Resources Corporation (NYSE:PR). Morrow Sodali LLC trad op als informatieagent voor Permian Resources en Earthstone Energy. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Permian Resources en Direct Transfer, LLC trad op als transferagent voor Earthstone. Permian Resources is overeengekomen om Morgan Stanley een vergoeding van $10 miljoen te betalen voor haar diensten. Earthstone Energy is overeengekomen om RBC Capital Markets een vergoeding van $17,5 miljoen te betalen voor haar diensten. Permian Resources is overeengekomen Morrow & Co, LLC een vergoeding te betalen voor haar diensten van maximaal $0,020 miljoen. O'Melveny & Myers vertegenwoordigde RBC Capital Markets, LLC als financieel adviseur van Earthstone Energy, Inc.

Permian Resources Corporation (NYSE:PR) voltooide de overname van Earthstone Energy, Inc. van EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, beheerd door EnCap Investments L.P. en anderen op 1 november 2023.