Humble Imports, Inc. ondertekende op 27 oktober 2022 een niet-bindende intentieverklaring om EF Hutton Acquisition Corporation I (NasdaqGM:EFHT) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 230 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Humble Imports, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om EF Hutton Acquisition Corporation I (NasdaqGM:EFHT) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 230 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 3 maart 2023. Als vergoeding voor de bedrijfscombinatie zullen de aandeelhouders van E.C.D. 21.000.000 gewone aandelen EFHT ontvangen met een waarde van $10 per aandeel en een contante betaling van $15.000.000. De transactie weerspiegelt een initiële waarde voor E.C.D. van $ 225 miljoen. Na voltooiing van de transactie zal E.C.D. een volledige dochteronderneming van EFHT zijn, EFHT zal haar naam veranderen in E.C.D. Automotive Design Inc. en de gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf zullen naar verwachting genoteerd worden aan de Nasdaq Stock Market. De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel E.C.D. als EFHT. en EFHT, zal het door de Registrant ingediende Form S-4 met betrekking tot de Fusieovereenkomst en de Fusie van kracht zijn verklaard, zal de Closing Cash gelijk zijn aan of meer bedragen dan $65.000.000, zal de eerste noteringsaanvraag bij Nasdaq in verband met de transacties die door deze Overeenkomst worden overwogen voorwaardelijk zijn goedgekeurd, niet meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Humble Imports capital stock zullen Dissenting Shares zijn, Humble Imports zal aan EF de financiële verklaringen hebben geleverd die moeten worden opgenomen in de EF SEC Documenten en de gecontroleerde jaarrekening van 2022 vóór 31 maart 2023, en onder voorbehoud van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties. De raad van bestuur van E.C.D. heeft de transactie goedgekeurd. Het bestuur van EFHT heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en besloten goedkeuring van de overeenkomst en aanverwante zaken aan te bevelen aan de aandeelhouders van het bedrijf. De speciale vergadering van EFHT-aandeelhouders zal worden gehouden op 1 juni 2023. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 7 december 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van EF Hutton.

EF Hutton, divisie van Benchmark Investments, LLC treedt op als Capital Markets Advisor voor EFHT. Mitchell Nussbaum van Loeb & Loeb, LLP treedt op als juridisch adviseur van EFHT. Julia D. Dennis van Shuffield, Lowman & Wilson, P.A. trad op als juridisch adviseur van Humble Imports. Advantage Proxy trad op als proxy solicitor en Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor EFHT. EF Hutton, divisie van Benchmark Investments, LLC trad op als financieel adviseur van EFHT. Hogan & Lovells trad op als juridisch adviseur van EF Hutton, divisie van Benchmark Investments, LLC. EFHAC heeft ermee ingestemd Advantage Proxy een vergoeding van $12.500, plus verschotten, te betalen.

Humble Imports, Inc. voltooide de overname van EF Hutton Acquisition Corporation I (NasdaqGM:EFHT) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 12 december 2023.