Econframe Berhad (KLSE:EFRAME) heeft een voorwaardelijke aandelenverkoopovereenkomst getekend om 65% belang in Lee & Yong Aluminium Sdn Bhd te verwerven van Yong Kuen Hwan voor MYR 18 miljoen op 17 januari 2023. De koopsom van LYASB moet op de volgende manier worden voldaan/verrekend: Bij uitvoering van de overeenkomst, een contante betaling gelijk aan 10% van de LYASB Purchase Consideration (MYR 1,72 miljoen) te betalen. en, op de datum van voltooiing, een contante betaling gelijk aan ongeveer 37% van de LYASB Purchase Consideration (MYR 6,38 miljoen) en Uitgifte van 10.459.770 Consideration Shares tegen een uitgifteprijs van MYR 0,87 per Consideration Share, gelijk aan ongeveer 53% van de LYASB Purchase consideration (MYR 9,1 miljoen). Als tegenprestatie voor de verwerving door Econframe van de LYASB verkoopaandelen van Yong Kuen Hwan, garandeert Yong Kuen Hwan hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk en verbindt zich jegens Econframe dat LYASB een gecontroleerde PAT van niet minder dan MYR 4 miljoen zal behalen voor elk van de 12-maands FPE 31 augustus 2024 (?Jaar 1?), 31 augustus 2025 (?Jaar 2?) en 31 augustus 2026 (?Jaar 3?) en een minimale cumulatieve gecontroleerde PAT van niet minder dan MYR 12 miljoen. De aankoopprijs in contanten zal worden gefinancierd uit intern gegenereerde fondsen. Per 31 december 2022 bedragen de totale activa van LYASB ongeveer MYR 13,9 miljoen, de totale omzet MYR 11,89 miljoen, de brutowinst MYR 4,529 miljoen en de PAT MYR (3,012) miljoen.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring van de aandeelhouders van Econframe, LYASB's bankfaciliteit, Bursa Securities, voor de notering van en notering voor de Overname Aandelen op de ACE Markt van Bursa Securities met betrekking tot de Voorgenomen Overname, het uitvoeren en voltooien van een due diligence op LYASB, haar activiteiten, operaties en zaken en eventuele andere relevante autoriteiten en/of partijen. De Voorgenomen Overnames zullen naar verwachting in de tweede helft van het kalenderjaar 2023 worden afgerond. Vanaf 7 maart 2023 kondigt M&A Securities namens de Raad aan dat Econframe Berhad op 7 maart 2023 een aanvraag tot verlenging van de termijn met 2 maanden heeft ingediend tot 17 mei 2023 om de aanvraag voor een extra notering in te dienen bij Bursa Securities ter goedkeuring. Op 12 mei 2023, in verband met de kapitaalinjectie door Yong Kuen Hwan, heeft Lee & Yong Aluminium 0,5 miljoen nieuwe aandelen uitgegeven wat resulteert in een verhoging van het totale aandelenkapitaal. Het belang van 65% van Yong Kuen Hwan vertegenwoordigt nu 0,49 miljoen aandelen. Op 17 mei 2023 is de aanvraag voor een extra notering voor de voorgestelde overname ingediend bij Bursa Securities. Per 9 juni 2023 heeft Bursa Malaysia Securities Berhad de notering van en notering voor 10.459.770 nieuwe aandelen in Econframe goedgekeurd. Per 22 juni 2023 heeft de raad van bestuur van Econframe de transactie goedgekeurd. Per 14 juli 2023 hebben Econframe en Yong Kuen Hwan schriftelijk hun wederzijdse instemming vastgelegd om de datum om de opschortende voorwaarden te verkrijgen en/of te vervullen in overeenstemming met de Overname respectievelijk te verlengen voor een verdere periode tot 17 oktober 2023. Per 6 september 2023 is aan alle gestelde voorwaarden voldaan. M&A Securities Sdn. Bhd. trad op als financieel adviseur van Econframe Berhad.

Econframe Berhad (KLSE:EFRAME) heeft de verwerving van 65% belang in Lee & Yong Aluminium Sdn Bhd van Yong Kuen Hwan afgerond op 8 september 2023.