Calidi Biotherapeutics, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) over te nemen van American Physicians LLC, Yakira Capital Management, Inc., Sea Otter Securities Group LLC en anderen voor $380 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 2 februari 2022. De totale fusievergoeding die volgens de Fusieovereenkomst moet worden betaald aan de houders van Calidi aandelen vanaf onmiddellijk vóór de Effectieve Tijd zal een bedrag zijn gelijk aan $400 miljoen, onder voorbehoud van aanpassingen voor Calidi's slotschuld, na aftrek van contanten. Met ingang van 24 mei 2022 is de aanpassing van de nettoschuld aan de vergoeding gewijzigd, waardoor de totale waarde van de door Edoc aan de houders van Calidi-aandelen uit te geven effecten als fusievergoeding is verlaagd van $400 miljoen naar $380 miljoen. De fusieoverweging die aan de Calidi-aandeelhouders moet worden betaald, zal uitsluitend worden betaald door de levering van nieuwe gewone aandelen Edoc. De Fusievergoeding zal 90 dagen na de Closing worden onderworpen aan een "post-Closing true up". De transactie omvat een bruto-opbrengst van maximaal $92 miljoen in trust bij Edoc (verminderd met eventuele aflossingen door bestaande Edoc-aandeelhouders) en een gelijktijdige PIPE van $25 miljoen van institutionele beleggers. Daarnaast heeft Edoc backstopregelingen getroffen met bepaalde institutionele beleggers voor de aankoop van maximaal 2,2 miljoen gewone aandelen Edoc klasse A. Na afsluiting van de transactie zal het gecombineerde bedrijf Calidi Biotherapeutics, Inc. heten en geleid worden door Allan Camaisa, Chief Executive Officer en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Calidi Biotherapeutics. Bovendien is het de bedoeling dat de gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf genoteerd worden op de Nasdaq Capital Market. Op 4 februari 2022 heeft Calidi de benoeming aangekondigd van Alfonso "Chito" Zulueta in haar Raad van Bestuur, met ingang van 7 februari 2022.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de Edoc aandeelhouders; de goedkeuring van de Calidi aandeelhouders; het verstrijken van elke toepasselijke wachtperiode onder elke antitrustwetgeving; goedkeuring van de besturen van zowel de overnemer als het doelwit; Edoc moet netto materiële activa hebben van minstens $5.000.001; Edoc moet opnieuw gedomicilieerd zijn als en een Delaware vennootschap worden; de doeltreffendheid van de Registratieverklaring; Edoc moet liquide middelen en equivalenten op de Trustrekening hebben die minstens gelijk zijn aan $10 miljoen; de leden van de Raad van Edoc na de sluiting zijn gekozen of benoemd; het bedrag van de schuld of andere verplichtingen van Edoc is niet hoger dan $1.650.000; Edoc heeft arbeidsovereenkomsten ontvangen; Lock-Up Overeenkomsten ontvangen; Edoc heeft schriftelijk ontslag ontvangen, effectief vanaf de sluiting, van elk van de directeuren en functionarissen van Calidi; de gewone aandelen van Edoc die als fusieoverweging worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering op de Nasdaq; goedkeuringen van derden en vereiste reglementaire goedkeuringen. De raden van bestuur van Calidi en Edoc hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 voltooid zijn. Edoc Acquisition moedigt haar aandeelhouders aan om voor het voorstel tot wijziging van haar statuten te stemmen, om de datum waarop het bedrijf een bedrijfscombinatie moet hebben afgerond te verlengen van 12 februari 2022 tot 12 augustus 2022. Een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap om de Verlengingswijziging goed te keuren zal worden gehouden op 9 februari 2022. Vanaf 4 augustus 2022 moedigt Edoc Acquisition haar aandeelhouders aan om vóór het voorstel tot wijziging van haar statuten te stemmen om de datum waarop de Vennootschap een bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 12 augustus 2022 tot 12 februari 2023. Verwacht wordt dat de netto-opbrengst van de transactie Calidi kapitaal zal verschaffen om zijn pijplijn door meerdere klinische mijlpalen te loodsen. H.C. Wainwright & Co., LLC trad op als financieel adviseur, terwijl Daniel B. Eng, Eric J. Stiff, Deborah K. Seo en Scott E. Bartel van Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP optraden als juridisch adviseurs voor Calidi Biotherapeutics. Barry I. Grossman van Ellenoff Grossman & Schole LLP trad op als juridisch adviseur en I-Bankers Securities, Inc. trad op als financieel adviseur voor Edoc Acquisition Corp. Michael A. Adelstein van Kelley Drye & Warren LLP trad op als juridisch adviseur voor Calidi Biotherapeutics. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Edoc Acquisition. Advantage Proxy trad op als proxy solicitor voor Edoc Acquisition.

Calidi Biotherapeutics, Inc. heeft de overname van Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) van American Physicians LLC, Yakira Capital Management, Inc., Sea Otter Securities Group LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 11 augustus 2022 geannuleerd.