Calidi Biotherapeutics, Inc. heeft de overname van Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) van American Physicians LLC, Yakira Capital Management, Inc., Sea Otter Securities Group LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie geannuleerd.
De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de Edoc aandeelhouders; de goedkeuring van de Calidi aandeelhouders; het verstrijken van elke toepasselijke wachtperiode onder elke antitrustwetgeving; goedkeuring van de besturen van zowel de overnemer als het doelwit; Edoc moet netto materiële activa hebben van minstens $5.000.001; Edoc moet opnieuw gedomicilieerd zijn als en een Delaware vennootschap worden; de doeltreffendheid van de Registratieverklaring; Edoc moet liquide middelen en equivalenten op de Trustrekening hebben die minstens gelijk zijn aan $10 miljoen; de leden van de Raad van Edoc na de sluiting zijn gekozen of benoemd; het bedrag van de schuld of andere verplichtingen van Edoc is niet hoger dan $1.650.000; Edoc heeft arbeidsovereenkomsten ontvangen; Lock-Up Overeenkomsten ontvangen; Edoc heeft schriftelijk ontslag ontvangen, effectief vanaf de sluiting, van elk van de directeuren en functionarissen van Calidi; de gewone aandelen van Edoc die als fusieoverweging worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering op de Nasdaq; goedkeuringen van derden en vereiste reglementaire goedkeuringen. De raden van bestuur van Calidi en Edoc hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 voltooid zijn. Edoc Acquisition moedigt haar aandeelhouders aan om voor het voorstel tot wijziging van haar statuten te stemmen, om de datum waarop het bedrijf een bedrijfscombinatie moet hebben afgerond te verlengen van 12 februari 2022 tot 12 augustus 2022. Een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap om de Verlengingswijziging goed te keuren zal worden gehouden op 9 februari 2022. Vanaf 4 augustus 2022 moedigt Edoc Acquisition haar aandeelhouders aan om vóór het voorstel tot wijziging van haar statuten te stemmen om de datum waarop de Vennootschap een bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 12 augustus 2022 tot 12 februari 2023. Verwacht wordt dat de netto-opbrengst van de transactie Calidi kapitaal zal verschaffen om zijn pijplijn door meerdere klinische mijlpalen te loodsen. H.C. Wainwright & Co., LLC trad op als financieel adviseur, terwijl Daniel B. Eng, Eric J. Stiff, Deborah K. Seo en Scott E. Bartel van Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP optraden als juridisch adviseurs voor Calidi Biotherapeutics. Barry I. Grossman van Ellenoff Grossman & Schole LLP trad op als juridisch adviseur en I-Bankers Securities, Inc. trad op als financieel adviseur voor Edoc Acquisition Corp. Michael A. Adelstein van Kelley Drye & Warren LLP trad op als juridisch adviseur voor Calidi Biotherapeutics. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Edoc Acquisition. Advantage Proxy trad op als proxy solicitor voor Edoc Acquisition.
Calidi Biotherapeutics, Inc. heeft de overname van Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) van American Physicians LLC, Yakira Capital Management, Inc., Sea Otter Securities Group LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 11 augustus 2022 geannuleerd.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien