zSpace, Inc. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan voor de overname van EdtechX Holdings Acquisition Corp. II (NasdaqCM:EDTX) van MIHI LLC, IBIS Capital Sponsor II LLC, IBIS Capital Sponsor II EdtechX LLC, A1 CAPITAL ADVISORY ASIA LIMITED, Basso Capital Management, L.P., Karpus Management Inc, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP, Sculptor Capital LP, Citadel Advisors LLC, Saba Capital Management, L.P. en anderen voor ongeveer $130 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 16 mei 2022. Als gevolg van de transactie zullen de houders van de zSpaceacos effecten 13,1 miljoen gewone aandelen van de gecombineerde entiteit ontvangen. Krachtens de Fusieovereenkomst zullen de partijen een bedrijfscombinatietransactie aangaan waarbij (i) Merger Sub I zal fuseren met en in zSpace, waarbij zSpace de overblijvende entiteit van de fusie zal zijn en, na het effectueren van een dergelijke fusie, verder zal gaan als een volledige dochteronderneming van de Onderneming (de ac Eerste Fusie ac). Daarnaast zal de opbrengst van de transactie, vóór de betaling van bepaalde transactiekosten, bestaan uit maximaal $117 miljoen aan contanten op de trustrekening van EdtechX IIac vóór aflossingen en $25 miljoen in ruil voor de aflossing van een gelijk bedrag aan bestaande schuld van het Bedrijf uit een volledig gecommitteerde onderhandse plaatsing (de acPIPEac). Als onderdeel van de totale vergoeding betaalbaar aan de zSpaceacos effectenhouders krachtens de fusieovereenkomst, zullen houders van bepaalde zSpace effecten ook het recht hebben om hun pro rata deel van (a) tot een totaal van 3.694.581 gewone aandelen in drie gelijke tranches te ontvangen als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan vóór de vijfde verjaardag van de afrondingsdatum van de voorgestelde bedrijfscombinatie (de acEarnout Aandelenac) en (b) nieuwe warrants die uitoefenbaar zijn voor in totaal maximaal 1.000.000 gewone aandelen. Na de verwachte afronding van de voorgestelde bedrijfscombinatie, zal de gecombineerde onderneming naar verwachting zSpace Technologies, Inc. heten en genoteerd staan aan de Nasdaq Stock Market (acNasdaqac) onder het nieuwe tickersymbool acZSPX.ac zSpaceacos management, werknemers en aandeelhouders zullen 100% van hun bestaande zSpace aandelenbezit inbrengen in de gecombineerde onderneming en zullen naar verwachting ongeveer 42% bezitten op een niet volledig verwaterde basis onmiddellijk na de afsluiting van de voorgestelde bedrijfscombinatie, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door EdtechX IIacos publieke aandeelhouders plaatsvinden in verband met de stemming voor de uitbreiding en de stemming voor de bedrijfscombinatie. Het sponsorteam van EdtechX IIacos en de huidige aandeelhouders van zSpaceacos zijn ook een lock-up bepaling overeengekomen van maximaal 18 maanden na de afronding van de voorgestelde bedrijfscombinatie, onder voorbehoud van eerdere vrijgave op de 6-maands en 12-maands verjaardagen van de afrondingsdatum van de voorgestelde bedrijfscombinatie. Vanaf 13 juni 2023. Het Verlengingsamendement Voorstel EdtechXacos gewijzigde en aangepaste oprichtingsakte om de datum waarop EdtechX een bedrijfscombinatie moet afronden te verlengen van 15 juni 2023 tot 15 december 2023 of 15 maart 2024.

Voor de transactie moet worden voldaan aan een minimale cashvoorwaarde die gelijk is aan $24 miljoen aan netto-opbrengsten na terugbetaling van de primaire schuld en transactiekosten. De transactie is afhankelijk van de verlenging van de liquidatiedatum van EdtechX IIacos naar 15 december 2022, goedkeuring door de regelgevende instanties en aandeelhouders van beide bedrijven, EdtechX II dat ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa overhoudt onmiddellijk voorafgaand aan of na voltooiing van de Fusie, notering op Nasdaq Stock Market LLC, de registratieverklaring, bepaalde uitstaande leningen en effecten worden omgezet in aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de Fusie, alle toepasselijke wachtperioden onder de HSR Act met betrekking tot de Eerste Fusie zijn verstreken of beëindigd en er wordt voldaan aan andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De respectievelijke raden van bestuur van EdtechX II en zSpaceacos hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 1 november 2022 heeft Companyacos gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte, zoals gewijzigd (de accharterac) om de datum waarop de Vennootschap een bedrijfscombinatie moet voltooien (de acExtensionac) te verlengen van 15 december 2022 tot 15 juni 2023 (de acExtended Dateac). De netto-opbrengst van de transactie zal worden gebruikt als werkkapitaal om de organische groei- en acquisitie-uitbreidingsplannen van zSpaceac te ondersteunen, evenals de aflossing van bepaalde bestaande primaire schulden. Lara Foster, David Michaels, Jonathan Millard, Marshall Mort, Michael Pilo, Kee Kim en Will Skinner van Fenwick & West LLPÂ traden op als juridisch adviseurs van zSpace. David Alan Miller en Jeffrey M. Gallant van Graubard Miller traden op als juridisch adviseurs voor EdtechX II. Karen Smith van Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent voor EdtechX Holdings en ontving een vergoeding van $5.500. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor EdtechX Holdings Acquisition.

zSpace, Inc. heeft de overname van EdtechX Holdings Acquisition Corp. II (NasdaqCM:EDTX) van MIHI LLC, IBIS Capital Sponsor II LLC, IBIS Capital Sponsor II EdtechX LLC, A1 CAPITAL ADVISORY ASIA LIMITED, Basso Capital Management, L.P., Karpus Management Inc, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP, Sculptor Capital LP, Citadel Advisors LLC, Saba Capital Management, L.P. en anderen op 21 juni 2023.