Matrix42 AG heeft een overeenkomst gesloten om Efecte Oy (HLSE:EFECTE) over te nemen van een groep verkopers waaronder Markku Montonen, Pertti Ervi, Turkka Keskinen en Chief Executive Officer Niilo Fredrikson voor een bedrag van ?96,7 miljoen op 18 januari 2024. Onder de voorwaarden van de overeenkomst wordt aan de aandeelhouders van Efecte (anders dan Efecte of haar dochterondernemingen) een vergoeding in contanten van 15 euro geboden voor elk Aandeel dat geldig wordt aangeboden in het Bod (de "Biedprijs voor Aandelen?") en aan de houders van Aandelenopties wordt een vergoeding in contanten geboden voor elke Aandelenoptie die geldig wordt aangeboden. Het Bod waardeert het totale eigen vermogen van Efecte op ongeveer € 100 miljoen (zonder rekening te houden met de 5.882 aandelen die Efecte in eigen beheer houdt). De Bieder heeft zich verzekerd van de vereiste eigen en vreemd vermogen financiering om het Bod te financieren bij voltooiing in overeenstemming met de voorwaarden, en de daaropvolgende verplichte aflossingsprocedures, indien van toepassing, in overeenstemming met de Finse Wet op de Vennootschappen (624/2006, zoals gewijzigd, de "Finse Wet op de Vennootschappen"), en de mogelijke betaling van een beëindigingsvergoeding door de Bieder. De Bieder heeft een equity commitment ontvangen, zoals blijkt uit de equity commitment letter van Corten Capital I, LP gericht aan de Bieder en debt commitments, zoals blijkt uit een debt commitment letter van Golub Capital LLC namens bepaalde van zijn gelieerde, vergelijkbaar beheerde en/of gerelateerde fondsen en gericht aan de Bieder en zijn indirecte moedermaatschappij, Neo Midco S.à r.l., in elk geval, om het Bod bij voltooiing en verplichte aflossingsprocedures, indien van toepassing, te financieren. Golub Capital LLC's schuldverplichting aan de Bieder en haar indirecte moedermaatschappij, Neo Midco S.à r.l., is toegezegd op een gebruikelijke Europese "bepaalde fondsen" basis en de schuldfinanciering?De beschikbaarheid van de schuldfinanciering is alleen onderworpen aan de volgende beperkte voorwaarden: (i) geen geval van verzuim met betrekking tot niet-betaling, schending van bepaalde belangrijke verbintenissen, belangrijke onjuiste voorstelling van zaken, kruiselingse wanbetaling, bepaalde insolventieprocedures (of bepaalde soortgelijke procedures), onwettigheid of herroeping en ontbinding van bepaalde overeenkomsten, voortduurt of zou voortvloeien uit de opname; (ii) geen geval van onwettigheid met betrekking tot de kredietverstrekkers of bepaalde gebeurtenissen van controlewijziging hebben plaatsgevonden; en (iii) de vervulling van bepaalde gebruikelijke documentaire en commerciële opschortende voorwaarden die elk zijn vervuld, in een gebruikelijke vorm, of waarover de Bieder controle heeft. Als onderdeel van de verwerving behouden De Aanbieder, Matrix42 en Corten Capital zich, elk respectievelijk, het recht voor om Aandelen en Stockopties te verwerven, of regelingen te treffen om deze te verwerven voor, tijdens en/of na de aanbiedingsperiode (inclusief enige verlenging daarvan en enige daaropvolgende aanbiedingsperiode) buiten het Bod om in de openbare handel op Nasdaq First North of anderszins. De Aanbieder, Matrix42 en Corten Capital, elk respectievelijk, behouden zich het recht voor om Aandelen en/of Stockopties te verwerven voor, tijdens en/of na de Aanbiedingsperiode (inclusief enige verlenging daarvan) en enige daaropvolgende Aanbiedingsperiode in de openbare verhandeling op Nasdaq First North of anderszins.

De verplichting van de Bieder om de geldig aangemelde Aandelen en Stockopties, die niet zijn ingetrokken in overeenstemming met de voorwaarden van het Bod, ter betaling te aanvaarden en het Bod te voltooien is afhankelijk van de vervulling of, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, afstand door de Bieder van de volgende voorwaarden (gezamenlijk de ?Afsluitingsvoorwaarden?) op of vóór de datum van de aankondiging door de Bieder van het definitieve resultaat van het Bod in overeenstemming met Hoofdstuk 11, Sectie 18 van de Finse Wet op de Effectenmarkten (datum van dergelijke aankondiging van het definitieve resultaat, de "Bekendmakingsdatum van het Resultaat?): de voltooiing van het Bod is afhankelijk van de voldoening of afstand door de Bieder van bepaalde gebruikelijke voorwaarden op of voorafgaand aan de aankondiging door de Bieder van de definitieve resultaten van het Bod, waaronder, onder andere, dat goedkeuringen van alle noodzakelijke regelgevende autoriteiten zijn ontvangen (of, indien van toepassing, de wachtperiodes zijn verstreken) i.e. het verkrijgen van goedkeuring van het Ministerie van Economische Zaken en Werkgelegenheid van Finland en dat de Bieder zeggenschap heeft verkregen over meer dan 90 procent van de Aandelen en stemmen in Efecte op een volledig verwaterde basis, berekend in overeenstemming met Hoofdstuk 18, Sectie 1 van de Finse Wet op het Ondernemingsrecht.

De biedperiode onder het Bod zal naar verwachting aanvangen op of omstreeks 30 januari 2024, en zal aflopen op of omstreeks 5 maart 2024, tenzij de Bieder de biedperiode verlengt om te voldoen aan de voorwaarden voor voltooiing van het Bod, inclusief, onder andere, de ontvangst van alle noodzakelijke wettelijke goedkeuringen (of het verstrijken van wettelijke wachtperioden, al naar gelang het geval). De Raad van Bestuur van Efecte heeft unaniem besloten om de aandeelhouders van Efecte en de houders van de Aandelenopties aan te bevelen het Bod te aanvaarden. De verplichting van de Bieder om het Bod te voltooien is niet afhankelijk van de beschikbaarheid van financiering (ervan uitgaande dat aan alle Afsluitingsvoorwaarden van het Bod is voldaan of de Bieder daarvan afstand heeft gedaan). Momenteel wordt verwacht dat het Overnamebod aan het einde van het eerste kwartaal of aan het begin van het tweede kwartaal van 2024 zal worden voltooid. De voltooiing van het Bod zal naar verwachting geen onmiddellijke materiële gevolgen hebben voor de activiteiten, de activa, de positie van het management of de werknemers, of de locatie van de kantoren van Efecte. Echter, zoals gebruikelijk is de Bieder van plan om de samenstelling van de Raad van Bestuur van Efecte te wijzigen na de voltooiing van het Bod. De financiering van het Bod zal naar verwachting geen materiële impact hebben op de activiteiten of verplichtingen van Efecte na afronding van het Bod. Vanaf 19 februari 2024, De aanbiedingsperiode voor het Bod begon op 30 januari 2024. Op 1 maart 2024 heeft Matrix42 AG de aanbiedingsperiode verlengd tot 19 maart 2024. Op 4 maart 2024 heeft het Finse ministerie van Economische Zaken en Werkgelegenheid de transactie goedgekeurd. Aan alle noodzakelijke goedkeuringen door regelgevende instanties is voldaan. De voltooiing van het Bod is nog steeds afhankelijk van de vervulling of, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, afstand door de Bieder van bepaalde andere voorwaarden op of vóór de datum van de aankondiging door de Bieder van het definitieve resultaat van het Bod. De Bieder zal het voorlopige resultaat van het Bod aankondigen op of omstreeks 20 maart 2024 en het definitieve resultaat van het Bod op of omstreeks 22 maart 2024.

Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan Efecte in de transactie. De Bieder heeft Danske Bank A/S, Finland Branch aangesteld als financieel adviseur en bemiddelaar in verband met het Bod en Roschier, Attorneys Ltd. als juridisch adviseur en Miltton Ltd. als communicatieadviseur in verband met het Bod. Efecte heeft Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch aangesteld als financieel adviseur en Thomas Landell, Anna-Maarit Laurila en Kiti Karvinen van Castrén & Snellman Attorneys Ltd als juridisch adviseur in verband met het Bod.

Matrix42 AG heeft op 19 maart 2024 de overname afgerond van Efecte Oy (HLSE:EFECTE) van een groep verkopers waaronder Markku Montonen, Pertti Ervi, Turkka Keskinen en Chief Executive Officer Niilo Fredrikson.