Op 27 juli 2022 heeft Elevation Oncology een licentieovereenkomst gesloten met CSPC Megalith Biopharmaceutical Co. Ltd., een dochteronderneming van CSPC Pharmaceutical Group Limited (de “Licentiegever”), met als ingangsdatum 27 juli 2022 (de “Ingangsdatum”), op grond waarvan de Licentiegever aan de Vennootschap een wereldwijd exclusief recht en licentie verleende (buiten de Volksrepubliek China, Hongkong, Taiwan en Macau (een dergelijk wereldwijd gebied met uitzondering van het voorgaande, het “Grondgebied”)) op bepaalde octrooien.#147;Territory”)) onder bepaalde octrooien die in de licentieovereenkomst worden genoemd (de “Gelicentieerde octrooien”) en knowhow (gezamenlijk, de “Gelicentieerde IP”) om producten (“Gelicentieerde Producten”) te ontwikkelen en te commercialiseren die EO-3021 (SYSA1801) (de “Gelicentieerde Compound”) bevatten bij de behandeling van kanker. Volgens de voorwaarden van de Licentieovereenkomst moet de Onderneming aan de Licentiegever een eenmalige upfront licentievergoeding van $27 miljoen betalen, mijlpaalbetalingen van maximaal $148 miljoen na het bereiken van bepaalde ontwikkelings- en regelgevende mijlpalen, en bijkomende mijlpaalbetalingen van maximaal ongeveer $1,0 miljard na het bereiken van bepaalde commerciële mijlpalen.
De Vennootschap zal de Gelicentieerde Producten voor elke klinische of commerciële levering kopen van de Licentiegever onder de voorwaarden van een leveringsovereenkomst. Totdat de Onderneming de eerste Fase 2 klinische studie voor het eerste Gelicentieerde Product in de Verenigde Staten heeft voltooid, zal de Licentiegever de Gelicentieerde Verbinding aan de Onderneming leveren voor klinische doeleinden zoals de Onderneming verzoekt, maar alleen in de mate die nodig is voor de Onderneming om een dergelijke klinische studie uit te voeren, zonder kosten voor de Onderneming. De Licentieovereenkomst zal automatisch aflopen bij het verstrijken van de laatste royaltytermijn van het laatste Gelicentieerde Product (de “Termijn”), waarbij elke royaltytermijn per land afloopt op de laatste van: (i) het verstrijken of het opgeven van het laatst vervallen gelicentieerde octrooi dat een gelicentieerd product dekt; (ii) 10 jaar na de datum van de eerste commerciële verkoop in het desbetreffende land; en (iii) het verstrijken van de wettelijke exclusiviteit voor het gelicentieerde product in het desbetreffende land. Na het verstrijken van de Termijn wordt de Licentie niet-exclusief en volledig betaald. De Licentieovereenkomst kan door de Onderneming om welke reden dan ook worden beëindigd, mits 180 dagen voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Licentiegever. De Licentiegever kan de Licentieovereenkomst beëindigen indien de Onderneming of een sublicentienemer een rechtsvordering instelt waarbij de Gelicentieerde Octrooien worden aangevochten of na het optreden van bepaalde zeggenschapsveranderingen. Elk van beide partijen kan de Licentieovereenkomst beëindigen (i) wegens een niet-gezekerde wezenlijke inbreuk op de Licentieovereenkomst door de andere partij of (ii) indien de andere partij op enig moment bepaalde faillissements-, insolventie- of ontbindingsprocedures ondergaat.