Op 14 juni 2024 ontving EMCORE Corporation (het "Bedrijf") een schriftelijke kennisgeving (de "Oorspronkelijke Kennisgeving") van HCP-FVI, LLC, als administratief agent voor de kredietverstrekkers (de "Agent"), onder die bepaalde Kredietovereenkomst, gedateerd 9 augustus 2022 (samen met alle opschortingen, wijzigingen en aanpassingen voorafgaand aan de datum hiervan, de ?Kredietovereenkomst?) door en tussen de Onderneming, de binnenlandse dochterondernemingen van de Onderneming die daar van tijd tot tijd partij bij zijn (samen met de Onderneming, de ?Leners?), de kredietverstrekkers die daar van tijd tot tijd partij bij zijn (de ?Lenders?), en de Agent, dat zich een vermeend geval van verzuim heeft voorgedaan. De Oorspronkelijke Kennisgeving specificeert dat naar de mening van de Agent bepaalde gevallen van verzuim onder de Kredietovereenkomst hebben plaatsgevonden als gevolg van het verzuim van de Leners om: (i) een geconsolideerde balans van de Vennootschap en haar dochterondernemingen te verstrekken zonder een "going concern?

of een gelijkaardige kwalificatie of uitzondering (de "Going Concern Default"), (ii) een conformiteitscertificaat met financiële verslaggeving samen met een gelijktijdige analyse in te dienen (de "Compliance Certificate Default"), (iii) een kennisgeving aan de Lenders te bezorgen met betrekking tot de keuze om alle of een deel van de rente als PIK-rente te betalen vóór de betalingstermijnen van 1 mei 2024 en 1 juni 2024 (de "Notice Default"), en (iv) bepaalde projecties in te dienen zoals vereist onder de Kredietovereenkomst (de "Projections Default"). Als gevolg van deze vermeende wanbetalingen, vermeldde de Oorspronkelijke Kennisgeving dat de Agent haar recht uitoefent om rente op te lopen tegen de wanbetalingsrentevoet van 18% vanaf 1 mei 2024 en dat de Leners een Chief Restructuring Officer moeten aanstellen in overeenstemming met de voorwaarden van de Kredietovereenkomst, waarvan de selectie onderworpen is aan de toestemming van de Leners. Op 21 juni 2024 ontving de Vennootschap een daaropvolgende schriftelijke kennisgeving (de "Daaropvolgende Kennisgeving?

en, samen met de Oorspronkelijke Kennisgeving, de "Kennisgevingen") van de Agent waarin de Agent verklaarde dat hij de krachtens de Kredietovereenkomst verschuldigde bedragen niet zou versnellen, noch enige rechtsmiddelen zou aanwenden die hem krachtens de Kredietovereenkomst waren toegestaan, behalve het aanrekenen van rente tegen het wanbetalingspercentage van 18% voor de periode van zeven dagen die begint op 21 juni 2024. De daaropvolgende Kennisgeving stelt verder dat de Agent geen afstand doet van rechten of rechtsmiddelen die beschikbaar zijn onder de Kredietovereenkomst.

De Vennootschap is het niet eens met de Agent dat er zich een "Going Concern Default" of een "Projections Default" onder de Kredietovereenkomst heeft voorgedaan. Hoewel de Vennootschap erkent dat er een verzuim is opgetreden met betrekking tot het Compliance Certificate Default en het Notice Default, heeft de Vennootschap deze verzuimen per respectievelijk 8 juni 2024 en 5 juni 2024 hersteld in overeenstemming met de voorwaarden van de Kredietovereenkomst, en gelooft de Vennootschap als zodanig niet dat er nog steeds sprake is van een dergelijk verzuim. De Vennootschap heeft gereageerd op de Oorspronkelijke Kennisgeving en heeft de Agent geadviseerd dat er momenteel geen sprake is van een verzuim of een geval van verzuim onder de Kredietovereenkomst om de hierboven beschreven redenen.

De Vennootschap voert te goeder trouw besprekingen met de Agent over mechanismen om de Kennisgevingen aan te pakken en een dergelijke gebeurtenis in de toekomst te voorkomen.