Vistra Corp. (NYSE:VST) heeft een definitieve overeenkomst uitgevoerd voor de overname van Energy Harbor Corp. (OTCPK:ENGH) van Avenue Capital Group, Nuveen Asset Management LLC en anderen op 6 maart 2023. Vistra zal een nieuwe dochterholding vormen, waarnaar in het algemeen wordt verwezen als Vistra Vision, die alle nucleaire en retailactiviteiten van Vistra zal bezitten, evenals de activa van Vistra Zero. Bij afronding van de transactie zal Energy Harbor fuseren met en opgaan in een dochteronderneming van Vistra, waardoor het een volledige dochteronderneming van Vistra Vision wordt. De totale compensatie bestaat uit $3 miljard in contanten en een aandelenbelang van 15% in Vistra Vision. De meeste aandeelhouders van Energy Harbor zullen bij de afsluiting contant geld ontvangen, en de twee grootste aandeelhouders, Avenue Capital Group en Nuveen, zullen een combinatie van contant geld en het 15%-belang ontvangen. Daarnaast zal Vistra Vision ~$430 miljoen aan nettoschuld van Energy Harbor overnemen in de transactie. Na afsluiting zal Vistra een meerderheidsbelang van 85% hebben in Vistra Vision, Nuveen en Avenue Capital zullen de resterende 15% bezitten. Vistra is van plan om het grootste deel van de $3 miljard aan contante betaling te financieren via schuldfinanciering bij Vistra Operations, waarbij naar verwachting alle of een deel van de schuld via een intercompany lening in Vistra Vision zal worden geïnvesteerd. Vistra heeft voldoende financiering toegezegd om de vergoeding in contanten te financieren en is van plan om langetermijnfinancieringen uit te voeren voorafgaand aan de afronding van de transactie. Op 12 september 2023 kondigde Vistra Private Offerings aan van Senior Secured Notes en Senior Unsecured Notes, waarvan de opbrengsten gebruikt zullen worden om de cash component van de transactie te financieren. In geval van beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden, kan Vistra Corp verplicht worden Energy Harbor een beëindigingsvergoeding te betalen van maximaal $ 225 miljoen. Na de afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf geleid worden door Jim Burke, Vistra's president en Chief Executive Officer, en zal het verder verhandeld worden op de NYSE onder de ticker VST. De leiding van Energy Harbor zal naar verwachting bij dat bedrijf blijven tot ten minste de afronding van de transactie. Het hoofdkantoor van het gecombineerde bedrijf zal gevestigd zijn in Irving, Texas, met verkoopkantoren in Texas, Ohio, Pennsylvania en Illinois.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen, waaronder goedkeuringen van de Nuclear Regulatory Commission (NRC) en de Federal Energy Regulatory Commission (FERC), goedkeuring door de aandeelhouders van Energy Harbor, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en de afstoting van de resterende fossiele brandstoffen van Energy Harbor. De overeenkomst is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Vistra als Energy Harbor? Raden van Bestuur. Voldoende aandeelhouders hebben hun goedkeuring gegeven aan de transactie door middel van ondersteuningsovereenkomsten die ondertekend zijn door een meerderheid van de aandeelhouders van Energy Harbor. Op 29 september 2023 ontvingen Vistra en Energy Harbor goedkeuring van de Nuclear Regulatory Commission (NRC) voor de overdracht van de exploitatievergunningen van de drie kerncentrales van Energy Harbor ? Beaver Valley, Davis-Besse en Perry over te dragen aan Vistra. Op 19 februari 2024 kreeg Vistra goedkeuring van de Federal Energy Regulatory Commission om Energy Harbor over te nemen. De bedrijven verwachten de transactie in de tweede helft van 2023 af te ronden. Vanaf 9 augustus 2023 zullen de transacties in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Per opvulling op 5 oktober 2023 wordt verwacht dat de transactie voor het einde van 2023 wordt afgesloten. Per 19 februari 2024 zal de transactie naar verwachting in de komende weken worden gesloten. Vanaf 21 februari 2024 ontvangt Vistra goedkeuring van FERC. Vanaf 28 februari 2024 wordt verwacht dat de transactie op 1 maart 2024 wordt afgesloten.

Citi treedt op als exclusief financieel adviseur, en Trina Chandler, Caroline Blitzer Phillips, David Kurzweil, Jeffrey Greenberg, Steven Levine, Natasha Gianvecchio, Jocelyn Noll, Jason Cruise, Joel Mack, Stacey VanBelleghem, Robert Frances, Josh Friedman, Nineveh Alkhas, Max Raskin, Laura Ferrell en Drew Levin van Latham & Watkins LLP en Balch & Bingham LLP treden op als juridisch adviseurs voor Vistra. Goldman Sachs & Co. LLC en RBC Capital Markets, LLC treden op als financieel adviseurs, Mark Thierfelder, Eric Siegel, Michael Darby, Bernardo Piereck, Sarah Kupferman, Ani Ravi, Stephen Pratt, David Passey, Kevin Zaragoza, Abbi Cohen, Howard Klein, Jonathan Streeter, Neil Steiner en Richard Horvath, Michael Cowie, Allan Brilliant en Thomas Rayski van Dechert LLP treden op als bedrijfsjurist, en Morgan, Lewis & Bockius LLP treedt op als regelgevend adviseur voor Energy Harbor. John Bessonette, Abbe L. Dienstag, Jordan M. Rosenbaum, Barry Herzog, Elisia M. Klinka, Zachary Jacobs en Mark P. Ramsey van Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP traden op als juridisch adviseur voor Avenue Capital Group, LLC en Nuveen Asset Management LLC. O'Melveny & Myers vertegenwoordigde RBC Capital Markets, LLC als financieel adviseur van Energy Harbor Corp.

Vistra Corp. (NYSE:VST) voltooide de overname van Energy Harbor Corp. (OTCPK:ENGH) van Avenue Capital Group, Nuveen Asset Management LLC en anderen op 1 maart 2024.