Een dochteronderneming van Vista Equity Partners Management, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten om 65% van EngageSmart, Inc. (NYSE:ESMT) te verwerven van dochterondernemingen van Summit Partners, L.P., General Atlantic Service Company, L.P. en anderen voor ongeveer $2,5 miljard op 23 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van EngageSmart $23,00 per aandeel in contanten ontvangen na voltooiing van de voorgestelde transactie. De aankoopprijs vertegenwoordigt een premie van ongeveer 23% ten opzichte van de onaangetaste slotkoers van EngageSmart's gewone aandelen op 4 oktober 2023, en een premie van ongeveer 30% ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde prijs (VWAP) van EngageSmart's gewone aandelen gedurende de 30 dagen eindigend op 4 oktober 2023. De transactie wordt gewaardeerd op ongeveer $4 miljard. Na voltooiing van de transactie zullen gelieerde ondernemingen van Vista ongeveer 65% en gelieerde ondernemingen van General Atlantic, een toonaangevende wereldwijde investeerder, ongeveer 35% van het uitstaande aandelenkapitaal in handen hebben. EngageSmart heeft ondersteuningsovereenkomsten gesloten met filialen van General Atlantic en Summit Partners, die respectievelijk 52% en 14% van de volledig verwaterde aandelen van EngageSmart bezitten, waaronder zij zijn overeengekomen om al hun aandelen vóór de transactie te stemmen, onder bepaalde voorwaarden. Na afronding van de transactie zal EngageSmart een besloten vennootschap worden en zullen de gewone aandelen van EngageSmart niet langer genoteerd staan op een openbare markt. De definitieve overeenkomst bevat een "go-shop" periode van 30 dagen die afloopt op 22 november 2023 om 23:59 uur ET, waardoor het Special Committee en haar financiële adviseurs alternatieve overnamevoorstellen kunnen vragen en overwegen. Vista is van plan om de transactie te financieren met volledig toegezegde aandelenfinanciering die niet onderworpen is aan een financieringsvoorwaarde. In geval van beëindiging van de transactie zal EngageSmart een beëindigingsvergoeding van $144,37 miljoen moeten betalen. De "go-shop" periode liep af om 23:59 p.m. ET op 22 november 2023.

De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en de ontvangst van gebruikelijke goedkeuringen van regelgevende instanties, evenals de positieve stem van de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van EngageSmart die worden gehouden door aandeelhouders anders dan gelieerde ondernemingen van General Atlantic en bepaalde functionarissen van EngageSmart. De transactie is ook onderhevig aan het verstrijken of beëindigen van eventuele wachtperiodes die van toepassing zijn op de voltooiing van de Fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. De onderhandelingen over de transactie werden geleid door het Special Committee en na de unanieme aanbeveling van het Special Committee heeft de raad van bestuur van EngageSmart de fusieovereenkomst met Vista unaniem goedgekeurd en ingestemd met de aanbeveling aan de aandeelhouders van EngageSmart om de fusieovereenkomst goed te keuren. De raad van bestuur van Vista Equity heeft de transactie goedgekeurd. De vereiste wachtperiode onder de HSR Act met betrekking tot de fusie is op 6 december 2023 om 23.59 uur Oostelijke tijd verstreken. De aandeelhouders van EngageSmart hebben de transactie op 23 januari 2024 goedgekeurd.

Evercore Group L.L.C. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider van het Special Committee van EngageSmart, en Graham Robinson, M. Janine Jjingo, Laura P Knoll, Ken D Kumayama, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, David E Schwartz, Chade Severin en Moshe Spinowitz van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als juridisch adviseur van het Special Committee. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van EngageSmart. EngageSmart zal Evercore een vergoeding betalen voor haar diensten van in totaal ongeveer $ 24,1 miljoen, waarvan $ 2 miljoen is betaald na levering van de opinie van Evercore. Matthew Abbott, Cullen Sinclair, Christopher Cummings, Ellen Ching, Monica Thurmond, Matthew Leist, Caroline Epstein, Suhan Shim, Eric Wedel, David Epstein, Jason Tyler, Lindsay Parks, Jeffrey Samuels, Alyssa Wolpin, Jarrett Hoffman, Jean McLoughlin, Sasha Belinkie, Andre Bouchard, Marta Kelly, Claudine Meredith-Goujon en Peter Fisch van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als adviseurs. Garrison LLP treden op als juridisch adviseurs van General Atlantic en Vista Equity Partners. David M. Klein, Lee M. Blum, Ari Levi, Daniel E. Wolf, Stuart E. Casillas, Rohit A. Nafday, Katherine C. Nemeth, Marin Boney, David C. Kung, Sonali S. Jindal, Austin Glassman, John Lynn en Daisy Darvall van Kirkland & Ellis LLP treedt op als juridisch adviseur van Vista Equity Partners. EngageSmart heeft Innisfree M&A Incorporated in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van maximaal $30.000, plus een succesvergoeding van $15.000 en onkosten. Computershare Trust Company, National Association is de transferagent voor EngageSmart. BofA Securities en J.P. Morgan Securities LLC traden op als financiële adviseurs voor Vista.

Een dochteronderneming van Vista Equity Partners Management, LLC voltooide de overname van 65% van EngageSmart, Inc. (NYSE:ESMT) van dochterondernemingen van Summit Partners, L.P., General Atlantic Service Company, L.P. en anderen op 26 januari 2024.