Een dochteronderneming van Vista Equity Partners Management, LLC heeft de overname afgerond van 65% van EngageSmart, Inc. (NYSE:ESMT) van dochterondernemingen van Summit Partners, L.P., General Atlantic Service Company, L.P. en anderen.
De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en de ontvangst van gebruikelijke goedkeuringen van regelgevende instanties, evenals de positieve stem van de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van EngageSmart die worden gehouden door aandeelhouders anders dan gelieerde ondernemingen van General Atlantic en bepaalde functionarissen van EngageSmart. De transactie is ook onderhevig aan het verstrijken of beëindigen van eventuele wachtperiodes die van toepassing zijn op de voltooiing van de Fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. De onderhandelingen over de transactie werden geleid door het Special Committee en na de unanieme aanbeveling van het Special Committee heeft de raad van bestuur van EngageSmart de fusieovereenkomst met Vista unaniem goedgekeurd en ingestemd met de aanbeveling aan de aandeelhouders van EngageSmart om de fusieovereenkomst goed te keuren. De raad van bestuur van Vista Equity heeft de transactie goedgekeurd. De vereiste wachtperiode onder de HSR Act met betrekking tot de fusie is op 6 december 2023 om 23.59 uur Oostelijke tijd verstreken. De aandeelhouders van EngageSmart hebben de transactie op 23 januari 2024 goedgekeurd.
Evercore Group L.L.C. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider van het Special Committee van EngageSmart, en Graham Robinson, M. Janine Jjingo, Laura P Knoll, Ken D Kumayama, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, David E Schwartz, Chade Severin en Moshe Spinowitz van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als juridisch adviseur van het Special Committee. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van EngageSmart. EngageSmart zal Evercore een vergoeding betalen voor haar diensten van in totaal ongeveer $ 24,1 miljoen, waarvan $ 2 miljoen is betaald na levering van de opinie van Evercore. Matthew Abbott, Cullen Sinclair, Christopher Cummings, Ellen Ching, Monica Thurmond, Matthew Leist, Caroline Epstein, Suhan Shim, Eric Wedel, David Epstein, Jason Tyler, Lindsay Parks, Jeffrey Samuels, Alyssa Wolpin, Jarrett Hoffman, Jean McLoughlin, Sasha Belinkie, Andre Bouchard, Marta Kelly, Claudine Meredith-Goujon en Peter Fisch van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als adviseurs. Garrison LLP treden op als juridisch adviseurs van General Atlantic en Vista Equity Partners. David M. Klein, Lee M. Blum, Ari Levi, Daniel E. Wolf, Stuart E. Casillas, Rohit A. Nafday, Katherine C. Nemeth, Marin Boney, David C. Kung, Sonali S. Jindal, Austin Glassman, John Lynn en Daisy Darvall van Kirkland & Ellis LLP treedt op als juridisch adviseur van Vista Equity Partners. EngageSmart heeft Innisfree M&A Incorporated in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van maximaal $30.000, plus een succesvergoeding van $15.000 en onkosten. Computershare Trust Company, National Association is de transferagent voor EngageSmart. BofA Securities en J.P. Morgan Securities LLC traden op als financiële adviseurs voor Vista.
Een dochteronderneming van Vista Equity Partners Management, LLC voltooide de overname van 65% van EngageSmart, Inc. (NYSE:ESMT) van dochterondernemingen van Summit Partners, L.P., General Atlantic Service Company, L.P. en anderen op 26 januari 2024.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien