The Estée Lauder Companies Inc. (NYSE:EL) (ELC) heeft een overeenkomst getekend om Tom Ford International, LLC over te nemen van Ermenegildo Zegna N.V. (NYSE:ZGN) en anderen voor $2,6 miljard op 15 november 2022. Het door ELC te betalen bedrag voor de overname is ongeveer $2,3 miljard, na aftrek van een betaling van $250 miljoen aan ELC bij de afsluiting door Marcolin S.p.A. ELC verwacht deze transactie te financieren door een combinatie van contanten, schulden en $300 miljoen aan uitgestelde betalingen aan de verkopers die vanaf juli 2025 verschuldigd zijn. Tom Ford International, LLC rapporteerde totale activa van c318,7 miljoen ($331 miljoen), totale verplichtingen van c444 miljoen ($461,3 miljoen), netto verplichtingen van c125,3 miljoen ($130,2 miljoen), netto inkomsten van c221,5 miljoen ($230,1 miljoen) en netto inkomsten van c12,6 miljoen ($13,1 miljoen) voor het jaar eindigend op 31 december 2021. Volgens de overeenkomst blijft Tom Ford, oprichter en Chief Executive Officer van Tom Ford International, na de sluiting en tot het einde van kalenderjaar 2023 de creatieve visionair van het merk. Domenico De Sole, voorzitter van Tom Ford International, blijft tot die tijd aan als adviseur. Als onderdeel van deze transactie zal Zegna activiteiten van de TOM FORD fashion business overnemen die nodig zijn om haar verplichtingen als licentiehouder na te komen. ELC en Zegna zullen nauw samenwerken op het gebied van de creatieve richting om de luxepositionering van het merk TOM FORD verder uit te bouwen.

De overname is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder goedkeuringen van regelgevende instanties. De Europese Commissie (EC) heeft zonder voorwaarden toestemming gegeven. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van kalenderjaar 2023 worden afgerond. ELC verwacht dat deze transactie de aangepaste verwaterde winst per aandeel (oEPSo) in het boekjaar 2023 met ($0,05) tot ($0,15) zal verwateren, voornamelijk door eenmalige overname-gerelateerde kosten. Voor het boekjaar 2024 zal de transactie naar verwachting ruwweg neutraal zijn voor de aangepaste verwaterde winst per aandeel. Bij deze transactie trad Perella Weinberg Partners LP op als financieel adviseur van The Estée Lauder Companies Inc., en Krishna Veeraraghavan, Laura C. Turano en Claudine Meredith-Goujon van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseur. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als enig financieel adviseur van TOM FORD en Ann Beth Stebbins, Sarah Knapp, Scott Simpson, David Rievman, Trevor Allen, Kenneth Schwartz, Frederic Depoortere, Joseph Yaffe en Bruce Goldner van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs van Tom Ford International, LLC. UBS Investment Bank, Americas trad op als financieel adviseur van Ermenegildo Zegna N.V. Stefano Sciolla, Todd Gleason, Sarah Gagan, Susan Parker, Ted Dillman, Andrew Galdes, Giovanni Sandicchi, Cesare Milani, Jeffrey Lawlis en Roberto Gaskin van Latham & Watkins LLC traden op als juridisch adviseur van Marcolin.

The Estée Lauder Companies Inc. (NYSE:EL) (ELC) heeft de overname afgerond van Tom Ford International, LLC van Ermenegildo Zegna N.V. (NYSE:ZGN) en anderen op 28 april 2023.