Estrella Biopharma, Inc. sloot een intentieverklaring af om TradeUP Acquisition Corp. (NasdaqCM:UPTD) over te nemen van TradeUP Acquisition Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 29 juni 2022. Estrella Biopharma, Inc. is een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om TradeUP Acquisition Corp. over te nemen van TradeUP Acquisition Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $ 330 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 30 september 2022. Krachtens de overeenkomst zullen aandeelhouders van Estrella onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip gezamenlijk van UPTD een aantal nieuw uitgegeven gewone aandelen van UPTD ontvangen dat gelijk is aan: (i) $325 miljoen, gedeeld door (ii) $10,06 per aandeel. De pro forma vermogenswaardering (uitgaande van geen aflossingen) van Estrella Immunopharma zal naar verwachting ongeveer $398,5 miljoen bedragen. Na afronding van de transactie behouden de publieke aandeelhouders van TradeUP een eigendomsbelang van ongeveer 11,1% in Estrella Immunopharma, de sponsors, functionarissen, directeuren en andere houders van aandelen van de oprichters van TradeUP behouden een eigendomsbelang van ongeveer 3,6% in Estrella Immunopharma, en de aandeelhouders van Estrella zullen ongeveer 81,6% van Estrella Immunopharma bezitten. Op 29 september 2023, onmiddellijk voorafgaand aan de afronding van de bedrijfscombinatie, sloot Estrella haar Serie A preferente aandelenfinanciering af met een bruto-opbrengst van $9,75 miljoen en een kortlopende schuldfinanciering met een bruto-opbrengst van $0,30 miljoen. Daarnaast sloot UPTD samen met de bedrijfscombinatie de eerder aangekondigde onderhandse plaatsing van gewone UPTD-aandelen af met een bruto-opbrengst van $10,00 miljoen.
Krachtens de Fusieovereenkomst, onder andere, in overeenstemming met de General Corporation Law van de staat Delaware, zoals gewijzigd (de "DGCL"), zal Fusie Sub fuseren met en in Estrella (de "Fusie"), waarbij Estrella de Fusie zal overleven als een volledige dochteronderneming van de Vennootschap ("Overlevende Vennootschap"). Na afronding van de transactie wordt Estrella een beursgenoteerde onderneming en krijgt TradeUP de naam "Estrella Immunopharma, Inc. De President en Chief Executive Officer van Estrella, Cheng Liu en het huidige managementteam zullen Estrella Immunopharma blijven leiden. Cheng Liu blijft ook President en Chief Executive Officer van Eureka.

De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van TradeUP en Estrella, dat de toepasselijke wachtperiodes, indien van toepassing, onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 zijn verstreken of beëindigd, dat de netto materiële activa bij de afronding van de deal niet minder dan $5.000.0001 bedragen, dat de deal Overnameaandelen zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, een totaalbedrag van ten minste $20 miljoen in contanten, inclusief (a) het bedrag aan contanten op de trustrekening onmiddellijk voorafgaand aan de afsluiting, de voltooiing van de transactiefinanciering voorafgaand aan of bij de afsluiting van ten minste $20 miljoen door UPTD en is onderworpen aan andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties. De raad van bestuur van zowel TradeUP als Estrella heeft de transactie goedgekeurd. De speciale aandeelhoudersvergadering van TradeUP zal op 17 juli 2023 plaatsvinden. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Op 17 februari 2023 kondigde UPTD aan dat UPTD op maandelijkse basis mag verlengen van 19 januari 2023 tot 19 juli 2023. Op 17 maart 2023 verlengde TradeUP de datum waarop TradeUP haar eerste bedrijfscombinatie moet hebben voltooid van 19 maart 2023 tot 19 april 2023. Op 13 april 2023 heeft TradeUP de datum waarop TradeUP haar eerste bedrijfscombinatie moet hebben voltooid, verlengd van 19 april 2023 tot 19 mei 2023. Op 25 mei 2023 stelt TradeUP voor om haar gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte te wijzigen om de datum waarop het bedrijf een bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 19 juli 2023 tot 14 juli 2024 of een eerdere datum zoals bepaald door de raad van bestuur. Volgens de vulling op 1 augustus 2023 hebben de aandeelhouders van TradeUP Acquisition de transactie goedgekeurd. De geschatte contante opbrengst van de transactie voor Estrella Immunopharma zal naar verwachting bestaan uit de ongeveer $45,4 miljoen aan liquide middelen van TradeUP (ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden). Als vulling op 18 augustus 2023 heeft TradeUP Acquisition Corp de datum waarop het bedrijf de eerste bedrijfscombinatie moet voltooien, verlengd van 19 augustus 2023 tot 19 september 2023. Vanaf 18 september 2023 heeft TradeUP Acquisition Corp de datum waarop het bedrijf haar initiële bedrijfscombinatie moet voltooien, verlengd van 19 september 2023 tot 19 oktober 2023. Voor elk publiek aandeel dat in verband met deze verlenging niet door de aandeelhouders van het bedrijf is afgelost (gezamenlijk de "Resterende Aandelen", elk een "Resterend Aandeel"), heeft het bedrijf op haar trustrekening (de "Trustrekening") een totaalbedrag van $37.432 gestort.70 (de "Maandelijkse Verlengingsvergoeding"), wat neerkomt op $0,05 per Overblijvend Aandeel van de Vennootschap. Per 29 september 2023 sloot Estrella haar Serie A preferente aandelenfinanciering af met een bruto-opbrengst van $9,75 miljoen en een kortlopende schuldfinanciering met een bruto-opbrengst van $0,30 miljoen. UPTD sloot de eerder aangekondigde onderhandse plaatsing van gewone UPTD-aandelen af met een bruto-opbrengst van $10,00 miljoen.

US Tiger Securities, Inc. trad op als financieel adviseur en due diligence provider voor TradeUP. Arila Zhou en Anna Jinhua Wang van Robinson & Cole LLP traden op als juridisch adviseur en due diligence-provider van TradeUP. Mike Blankenship, James Brown en Louis Savage van Winston & Strawn LLP traden op als juridisch adviseur van Estrella. Friedman blijft tot 10 oktober 2022 het onafhankelijke registeraccountantskantoor van TradeUP Acquisition. VStock Transfer, LLC trad op als transferagent voor TradeUP. The Benchmark Company, LLC trad op als fairness opinion provider met een service fee van $0.25 miljoen aan TradeUP. YCM CAP, Inc. trad op als financial due diligence provider voor TradeUP. Beyond Century Consulting, LLC trad op als financieel adviseur van Estrella. Karen Smith van Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent voor TradeUP Acquisition en zal een vergoeding van ongeveer $10.000 ontvangen. Met ingang van 18 juli 2023 heeft TradeUP Acquisition Corp. de datum waarop de TradeUP Acquisition haar initiële bedrijfscombinatie moet hebben voltooid, verlengd van 19 juli 2023 tot 19 augustus 2023, voor elk openbaar aandeel dat niet door de aandeelhouders van TradeUP Acquisition in verband met deze verlenging is afgelost (gezamenlijk de "Resterende Aandelen", elk een "Resterend Aandeel"), heeft TradeUP Acquisition op haar trustrekening (de "Trustrekening") een totaalbedrag van $37.432 gestort.70 (de "Maandelijkse Verlengingsvergoeding"), wat neerkomt op $0,05 per Overblijvend Aandeel van de TradeUP Overname.

Estrella Biopharma, Inc. voltooide de overname van TradeUP Acquisition Corp. (NasdaqCM:UPTD) van TradeUP Acquisition Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 29 september 2023. De gewone aandelen en warrants van het gecombineerde bedrijf zullen vanaf 2 oktober 2023 op de NASDAQ worden verhandeld onder de symbolen "ESLA," en "ESLAW," respectievelijk.