Thoma Bravo Discover Fund IV, L.P., een fonds beheerd door Thoma Bravo, L.P. sloot een overeenkomst en fusieplan om Everbridge, Inc. (NasdaqGM:EVBG) over te nemen voor $1,3 miljard op 4 februari 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Everbridge $28,60 per aandeel in contanten ontvangen. De overeenkomst omvat een "go-shop" periode van 25 dagen die verstrijkt op 29 februari 2024 en die de Raad van Bestuur van Everbridge en zijn adviseurs toestaat om actief alternatieve overnamevoorstellen van bepaalde derde partijen te initiëren en te verzoeken, zoals beschreven in de fusieovereenkomst. De Raad van Bestuur van Everbridge heeft het recht om de fusieovereenkomst te beëindigen om een superieur voorstel te accepteren onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst. Na afronding van de transactie zal het gewone aandeel Everbridge niet langer genoteerd staan aan een openbare effectenbeurs. Het bedrijf zal blijven opereren onder de naam en het merk Everbridge. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden, is Everbridge verplicht Thoma Bravo een beëindigingsvergoeding van $40.400.000 te betalen. Op 29 februari 2024 hebben de partijen de eerder aangekondigde fusieovereenkomst gewijzigd en aangepast. Onder de voorwaarden van de gewijzigde en geherformuleerde overeenkomst heeft Thoma Bravo de prijs waarvoor zij is overeengekomen alle uitstaande aandelen van Everbridge te verwerven verhoogd naar $35,00 per aandeel in contanten. Volgens de wijziging is Everbridge verplicht om Thoma Bravo een beëindigingsvergoeding van $50 miljoen te betalen in geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden. Thoma Bravo zal Everbridge een beëindigingsvergoeding van $ 124 miljoen betalen in geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden.

De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Everbridge, het verstrijken van de wachtperiode die van toepassing is op de Fusie op grond van de HSR Act en de ontvangst van vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De transactie, die is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Everbridge, zal naar verwachting in het tweede kalenderkwartaal van 2024 worden afgerond. De transactie is ook goedgekeurd door de raad van bestuur van Thoma Bravo. Vanaf 25 april 2024 hebben de aandeelhouders van Everbridge de fusieovereenkomst goedgekeurd. Vanaf 25 juni 2024 blijven de partijen streven naar de ene resterende goedkeuring in Zweden die vereist is om te voldoen aan de afsluitingsvoorwaarden die zijn opgenomen in de Fusieovereenkomst. De partijen verwachten de Fusie in het derde kwartaal van 2024 af te ronden.

Qatalyst Partners treedt op als financieel adviseur en Fairness Opinion provider voor Everbridge en Jamie Leigh, Kevin Cooper en Polina A. Demina van Cooley LLP treden op als juridisch adviseurs voor Everbridge. Corey D. Fox, Bradley C. Reed, Cole Parker en Jeremy A. Mandell van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs voor Thoma Bravo. Qatalyst Partners heeft een advies uitgebracht aan de Raad van Bestuur van Everbridge, gedateerd 4 februari 2024, in het kader van deze opdracht, in verband waarmee Qatalyst een vergoeding van $3 miljoen voor hun diensten heeft ontvangen en (ii) Qatalyst Partners heeft financiële adviesdiensten verleend aan Everbridge en $500.000 ontvangen in verband met deze diensten. Joshua M. Zachariah, Blake Liggio en Tevia K. Pollard van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs voor Qatalyst Partners. Raymond James trad op als financieel adviseur van Thoma Bravo.

Thoma Bravo Discover Fund IV, L.P., een fonds beheerd door Thoma Bravo, L.P. voltooide de overname van Everbridge, Inc. (NasdaqGM:EVBG) op 2 juli 2024. De gewone aandelen van het bedrijf worden niet langer verhandeld en zullen van de Nasdaq-notering worden gehaald. Op het Ingangstijdstip, overeenkomstig de fusieovereenkomst, zijn David Henshall, Kent Mathy, Alison Dean, Sharon Rowlands, Simon Paris, David Benjamin, Richard D'Amore en Rohit Ghai, die onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip directeur van Everbridge waren, geen directeur meer van het bedrijf en geen lid meer van een commissie van de Raad van Bestuur van Everbridge. Na het Ingangstijdstip zal David Wagner directeur van het Bedrijf blijven, en werden David Rockvam en Noah Webster benoemd tot directeuren van Everbridge.